HALIFAX,
NS, le 30 août
2024 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. (TSX : CHR)
(« Chorus ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait
déposé sa circulaire de sollicitation de procurations
(la « circulaire ») relative à son assemblée
extraordinaire à venir (l'« assemblée ») des
porteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et
d'actions à droit de vote de catégorie B
(les « actions ordinaires », et leurs
porteurs sont appelés
des « actionnaires »). On peut consulter
la circulaire sous le profil de Chorus dans le système électronique
de données, d'analyse et de recherche + (SEDAR+), à
www.sedarplus.com.
DÉTAILS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE
L'assemblée aura lieu le 25 septembre 2024 à
11 h (heure de l'Est) dans un format uniquement virtuel.
Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le
16 août 2024 ont le droit d'être convoqués et de participer à
l'assemblée et d'y exercer les droits de vote rattachés à leurs
actions ordinaires. Les détails relatifs à l'assemblée et la façon
dont les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés
peuvent participer à l'assemblée sont présentés dans la
circulaire.
L'OPÉRATION
L'assemblée est tenue en vue de solliciter l'approbation des
actionnaires à la vente de l'ensemble des actifs du secteur de la
location d'appareils régionaux (« LAR ») de Chorus
à des membres du même groupe que des fonds d'investissement gérés
par HPS Investment Partners, LLC
(l'« opération »), comme il a été annoncé
précédemment le 30 juillet 2024. Le secteur LAR comprend
Falko Regional Aircraft Limited, Falko (Ireland) Limited et les membres de leurs
groupes respectifs dans le secteur LAR (le « Groupe
Falko »), ainsi que les appareils du secteur LAR et la
participation de Chorus dans les fonds d'investissement
aéronautiques qui sont gérés par le Groupe Falko.
Le conseil d'administration de Chorus
(le « Conseil ») a établi à l'unanimité que
l'opération est dans l'intérêt de Chorus et recommande à
l'unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la
résolution relative à l'opération en votant POUR. Une
description des facteurs examinés par le Conseil figure à la
rubrique « The Transaction - Reasons for the
Recommendation » dans la circulaire.
BSI Dragonfly Holdings LP, qui est un membre du groupe de
Brookfield Asset Management, et Air Canada, ainsi que chaque membre
du Conseil (détenant collectivement, directement ou indirectement,
un total de 41 377 027 actions, soit environ
21,7 % des actions émises et en circulation, dans chaque cas,
à la date de clôture des registres du 16 août 2024, ou
exerçant un contrôle ou une emprise sur un tel nombre d'actions)
ont conclu une convention de vote aux termes de laquelle ces
porteurs de titres, conformément aux modalités de leur convention
de vote respective, se sont engagés à exercer, à l'assemblée, les
droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils ont la
propriété véritable, ou sur lesquelles ils exercent une emprise, en
faveur de la résolution relative à l'opération.
L'opération est conditionnelle à l'approbation au moins aux deux
tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les actionnaires à
l'assemblée.
Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire,
qui est disponible sur le site Web de Chorus
(www.chorusaviation.com), à l'onglet « Investors -
Reports » (en anglais seulement) et sous le profil de Chorus
sur SEDAR+ à www.sedarplus.com (en anglais seulement).
QUESTIONS
Si vous avez des questions sur l'information qui est donnée dans
la circulaire relative à l'assemblée, veuillez communiquer avec
Kingsdale Advisors, conseiller stratégique aux actionnaires et
agent de sollicitation des procurations de Chorus, par téléphone au
1 866 581-1024 (sans frais en Amérique du Nord) ou au
1 437 561-5032 (appels et messages texte acceptés de
l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à
contactus@kingsdaleadvisors.com.
Information prospective
Le présent communiqué renferme de l'information prospective et
des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières
applicables (collectivement, l'« information
prospective »). L'information prospective se
reconnaît à l'emploi de termes ou d'expressions comme
« prévoir », « croire », « pouvoir »,
« estimer », « s'attendre », « avoir
l'intention de », « planifier »,
« potentiel », « prédire »,
« projeter », « supposer » et autres termes
semblables, y compris leur forme négative. Toutes les
informations et tous les énoncés, sauf les énoncés portant sur des
faits historiques, sont de nature prospective, sont fondés sur des
attentes et des hypothèses sous-jacentes et sont assujettis à des
risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs, connus et
inconnus, pouvant donner lieu à des écarts importants entre les
résultats, le rendement et les réalisations réels futurs et ceux
dont il est fait mention dans l'information prospective. En
conséquence, rien ne garantit la véracité et l'exactitude de
l'information prospective présentée dans le présent communiqué.
Par exemple, l'information prospective qui figure dans le
présent communiqué porte, entre autres, sur des énoncés et des
attentes à l'égard de l'opération, notamment les avantages prévus
découlant de l'opération. Les résultats réels pourraient
différer sensiblement de ceux prévus dans l'information prospective
pour un certain nombre de raisons, y compris l'approbation de
l'opération par les actionnaires; le respect de toutes les
conditions préalables à cette opération, y compris l'ensemble
des approbations des autorités de réglementation; la capacité de
Chorus de tirer les avantages prévus de l'opération, y compris
la mise en œuvre d'un programme de rendement du capital pour les
actionnaires; le produit net qu'on prévoit tirer de l'opération;
l'emploi prévu du produit tiré de l'opération; les répercussions
éventuelles de l'annonce ou de la réalisation de l'opération sur
les relations avec différentes parties prenantes, y compris
les employés, les fournisseurs, les clients, les investisseurs et
d'autres fournisseurs de capitaux; les variations de la conjoncture
du secteur de l'aviation et de la conjoncture économique;
l'émergence de litiges relativement au contrat d'achat de capacité
intervenu entre Jazz Aviations LP, filiale de Chorus, et Air
Canada; une détérioration de la situation financière d'Air Canada;
tout défaut par Chorus à ses clauses restrictives; la dépréciation
des actifs; les modifications apportées aux lois, ainsi que les
facteurs de risque présentés dans la plus récente notice annuelle
de Chorus et dans son dossier d'information, qui sont disponibles
sous son profil SEDAR+, à www.sedarplus.com.
L'information prospective présentée dans le présent communiqué
représente les attentes de Chorus à la date du présent communiqué
(ou à la date à laquelle elle est déclarée avoir été établie) et
peut changer après cette date. Chorus décline toute intention
ou obligation de mettre à jour ou de réviser l'information
prospective pour tenir compte de nouveaux éléments d'information,
d'événements subséquents ou pour quelque autre motif que ce soit,
sauf dans la mesure où elle y est tenue en vertu des lois sur les
valeurs mobilières applicables. Les lecteurs doivent savoir que la
liste de facteurs et de risques qui précède n'est pas
exhaustive.
À propos de Chorus Aviation Inc.
Chorus est un fournisseur de solutions d'aviation et un
gestionnaire d'actifs d'envergure internationale axé sur le
transport aérien régional. Ses principales filiales actuelles
sont : Falko Regional Aircraft, une société de premier rang de
gestion d'actifs et de location d'appareils se concentrant
uniquement sur les avions régionaux, qui gère des investissements
pour le compte d'investisseurs de fonds tiers; Jazz Aviation,
l'exploitant régional le plus important au Canada et le fournisseur de services aériens
régionaux sous la marque Air Canada Express; Voyageur Aviation, un
chef de file en matière de services de vols nolisés spécialisés, de
modification d'avions, d'approvisionnement en pièces et de soutien
en service; et Cygnet Aviation Academy, une académie accréditée à
l'avant-garde de l'industrie, qui prépare les pilotes à accéder à
des postes au sein des sociétés aériennes. Ensemble, les filiales
de Chorus offrent des services englobant toutes les étapes du cycle
de vie utile d'un avion régional, notamment : l'acquisition et
la location; le réaménagement, l'ingénierie, la modification,
l'adaptation et la transition; les vols à forfait; la maintenance
des avions et des composants, le démontage et l'approvisionnement
en pièces, en plus d'assurer la formation de pilotes.
Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les
actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont
négociées à la Bourse de Toronto
sous le symbole « CHR ». Les débentures de premier rang
non garanties à 5,75 % échéant le 31 décembre 2024, les
débentures de premier rang non garanties convertibles à 6,00 %
échéant le 30 juin 2026 et les
débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le
30 juin 2027 de Chorus sont négociées à la Bourse de
Toronto sous les symboles
« CHR.DB.A », « CHR.DB.B » et
« CHR.DB.C », respectivement. Pour obtenir de plus amples
renseignements au sujet de Chorus, veuillez vous rendre au
www.chorusaviation.com.
SOURCE Chorus Aviation Inc.