Lancement d’une augmentation de capital d’un montant d’environ 36,6 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Prix de souscription : 0,29 € par action, soit une décote de 39,7% par rapport au cours de clôture de l'action BALYO le 24 octobre 2024 et de 13,9% par rapport au cours théorique après détachement du droit préférentiel de souscription (DPS)
Parité de souscription : 46 actions nouvelles pour 15 actions existantes
Période de négociation des DPS : du 30 octobre 2024 au 13 novembre 2024 inclus
Période de souscription : du 1er novembre 2024 au 15 novembre 2024 inclus
Engagement de souscription reçu du Groupe SoftBank, actionnaire majoritaire de BALYO

Regulatory News:

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BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible PEA-PME), leader technologique dans la conception et le développement de solutions robotisées innovantes pour les chariots de manutention (la « Société » ou l’« Émetteur »), annonce le lancement d’une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »), d’un montant total d’environ 36,6 M€, par l’émission de 126.051.546 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), au prix unitaire de 0,29 €, représentant une décote faciale de 39,7% par rapport au cours de clôture du 24 octobre 2024, avec une parité de 46 Actions Nouvelles pour 15 actions existantes (l’« Augmentation de Capital »). L’Augmentation de Capital proposée fait l’objet d’un engagement de souscription du Groupe SoftBank (« SoftBank »), au travers de sa filiale, SVF II Strategic Investments AIV LLC, actionnaire majoritaire de la Société.

Raisons de l'Augmentation de Capital – Utilisation du produit net

Le montant net du produit de l’Augmentation de Capital est estimé à environ 19,5 M€, correspondant au montant brut de l’Augmentation de Capital qui sera payé en espèces déduction faite des frais liés à l’Augmentation de Capital; le solde correspondant au prix de souscription de SoftBank qui sera libéré par compensation avec les créances détenues par SoftBank à l’encontre de la Société (les « Créances SoftBank ») au titre du prêt d’actionnaire accordé par SoftBank le 21 mars 2024 (le « Prêt »)1 à concurrence de 13,3 M€ (au 24 octobre 2024) et au titre des obligations convertibles n’ayant pu être remboursées en actions le 24 octobre 20242 et détenues par SoftBank à concurrence d’environ 3,1 M€ (chacune de ces créances en principal et intérêts à date), tel qu’anticipé compte tenu de l’engagement de souscription de SVF II Strategic Investments AIV LLC, tel que décrit ci-après.

Outre le renforcement de son bilan par le remboursement de la totalité des Créances SoftBank au travers de l’Augmentation de Capital, le produit net de l’émission des Actions Nouvelles vise à permettre à la Société d’étendre et satisfaire ses besoins de trésorerie au cours des 12 mois suivant la réalisation de l’Augmentation de Capital. Compte tenu de l’engagement de souscription de SoftBank, BALYO sera en mesure de financer ses activités jusqu’à fin 2025. La Société rappelle en effet qu’au 30 septembre 2024, la position de trésorerie de BALYO s’élevait à 5,5 M€, en intégrant le dernier tirage de 3 M€ intervenu le 30 septembre 2024 au titre du Prêt, et que compte tenu du fait qu’elle devrait continuer à générer des pertes à court et à moyen termes, sans le produit net de l’Augmentation de Capital, sa situation de trésorerie au 30 septembre 2024 ne sera donc pas suffisante pour couvrir les besoins opérationnels des 12 prochains mois.

Le produit net de l’Augmentation de Capital sera affecté de la manière suivante : (i) 12,5 M€ (soit 64% du produit net) seront alloués au soutien de la croissance du chiffre d'affaires, notamment à travers le modèle de ventes directes BL2, initié en 2023 et qui connaît une accélération significative depuis le début de l’exercice 2024. Cette stratégie de ventes directes est particulièrement axée sur les marchés des États-Unis et de la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), renforçant ainsi la présence commerciale de BALYO dans ces régions clés, et (ii) 7 M€ (soit 36% du produit net) seront investis dans la recherche et développement (R&D), à l'amélioration des produits, afin de maintenir un haut niveau d'innovation et répondre aux besoins technologiques des clients, et dans le financement des frais généraux de la Société.

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

Codes de l'action et du DPS

Libellé et mnémonique : BALYO
Code ISIN : FR0013258399
Code ISIN DPS : FR001400TO39
Lieu de cotation : Euronext Paris – compartiment C
Code LEI : 969500JJRU82J0JMV072

Capital social avant l’Augmentation de capital

Avant l'opération envisagée, le capital social de la Société s'élève à 3.288.301,92 € divisé en 41.103.774 actions de 0,08 € de valeur nominale chacune (dont 2.700 actions de préférence).

Cadre juridique de l'Opération

Faisant usage de la délégation conférée par la 1ère résolution adoptée par l'Assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2024, le Conseil d'administration de BALYO, lors de sa séance du 24 octobre 2024, a approuvé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut de 36.554.948,34 euros par l’émission d’un nombre maximum de 126.051.546 Actions Nouvelles, dans le respect du plafond fixé à ladite résolution.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, de la 1ère résolution de l’Assemblée générale et de la décision du 24 octobre 2024 du Conseil d’administration, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le Conseil d’administration ou le Président-Directeur Général, dans le cadre de la subdélégation qui lui a été consenti par le Conseil d’administration, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils détermineront les facultés suivantes ou certaines d’entre elles :

limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
soit répartir librement tout ou partie des actions non souscrites entre les personnes de son choix,
soit offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

Droits préférentiels de souscription

Chaque actionnaire de la Société recevra, le 30 octobre 2024, un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 29 octobre 2024. La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 29 octobre 2024 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du

1er novembre 2024 au 15 novembre 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :

à titre irréductible, à raison de 46 Actions Nouvelles de 0,08 € de valeur nominale chacune pour 15 actions existantes possédées (46 DPS permettront de souscrire 15 Actions Nouvelles au prix de 0,29 € par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions ;
à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, à compter du 30 octobre 2024 jusqu’au 13 novembre 2024, et exerçables à compter du 1er novembre 2024 jusqu’au 15 novembre 2024, sous le code ISIN FR001400TO39. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs et sans valeur de plein droit à compter de la clôture de la période de souscription.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues

Les droits préférentiels de souscription détachés des 61.717 actions auto-détenues de la Société au 25 octobre 2024, soit 0,2% du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix de souscription a été fixé à 0,29 € par Action Nouvelle (soit 0,08 € de valeur nominale et 0,21 € de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire, en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles pour le cas d’une partie de la souscription de SVF II Strategic Investments AIV LLC à concurrence du montant en principal et intérêts du Prêt et des Obligations Convertibles à la date de souscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,48 €, le 24 octobre 2024 : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 0,29 € fait apparaître une décote faciale de 39,7%, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,14 €, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,33 € et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 39,7% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Période de souscription et période de négociation des droits préférentiels de souscription

La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 1er novembre 2024 au 15 novembre 2024 (inclus) inclus sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR001400TO39, dans les mêmes conditions que les actions existantes. La période de négociation des droits préférentiels de souscription sera ouverte du 30 octobre 2024 au 13 novembre 2024 (inclus).

Le règlement-livraison est prévu le 22 novembre 2024 et les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris le même jour. Les Actions Nouvelles seront immédiatement cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur Euronext Paris (ISIN : FR0013258399).

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

Produit de l’Augmentation de Capital

Le produit brut total de l’Augmentation de Capital, prime d’émission incluse, s’élève à 36.554.948,34 € (dont 10.084.123,68 € de nominal et 26.470.824,66 € de prime d’émission), correspondant au nombre d’Actions Nouvelles, soit 126.051.546 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une Action Nouvelle, soit 0,29 € (constitué de 0,08 € de valeur nominale et de 0,21 € de prime d’émission). Le produit net de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’Augmentation de Capital et des montants souscrits par compensation de créances) s’élève à environ 19,5 M€.

Engagement de souscription

SoftBank, principal actionnaire de BALYO par l’intermédiaire de sa filiale SVF II Strategic Investments AIV LLC (« SSI AIV »), s’est engagé à souscrire à l’Augmentation de Capital :

(i)

à titre irréductible au prorata de sa participation au capital de la Société (correspondant à 31.978.785 actions de la Société à la date du Prospectus, soit 77,8% du capital, suite à la conversion d’une partie des Obligations Convertibles3 intervenue le 24 octobre 2024) par exercice de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, et

(ii)

à titre réductible sur le solde des actions, de sorte que l’Augmentation de Capital soit en tout état de cause entièrement souscrite.

Le montant de souscription serait libéré :

(i)

à titre irréductible, à hauteur d’environ 16,6 M€ par voie de compensation des encours dus à SoftBank à la date de souscription au titre du (x) Prêt (soit environ 13,3 M€, incluant le principal, les frais et les intérêts à la date du 24 octobre 2024) et (y) des créances, certaines liquides et exigibles, relatives à l’ensemble des Obligations Convertibles n’ayant pas pu être remboursées en actions le 24 octobre 2024 (soit environ 3,1 M€, en principal et intérêts à la date du 24 octobre 2024, après la conversion précitée), étant précisé que ces montants seront augmentés des intérêts jusqu’à la date de souscription ;

(ii)

à titre irréductible et réductible, à hauteur d’environ 20 M€ par versement en espèces.

SoftBank s’est par ailleurs engagée, au titre de cet engagement de souscription, à ne pas exercer les BSA qu’il détient, jusqu’à l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. SoftBank a également exprimé son intention, après la réalisation de l’Augmentation de Capital envisagée, de maintenir la Société cotée en bourse pour une période d'au moins 12 mois.

La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription d’autres actionnaires.

L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

Dates

Evènements

24 octobre 2024

Décisions du Conseil d’administration décidant du principe et des modalités de l’Augmentation de Capital

25 octobre 2024

Approbation du Prospectus par l’AMF

28 octobre 2024

Diffusion (avant bourse) d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF, décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus

Publication du Prospectus

Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital

29 octobre 2024

Date limite d’exécution des ordres d’achat sur le marché d’actions existantes donnant droit à leur acquéreur au DPS qui en sera détaché

30 octobre 2024

Détachement (avant-bourse) et début des négociations des DPS

Début de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris

1er novembre 2024

Date limite d’inscription en compte des actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le DPS

Ouverture de la période de souscription

13 novembre 2024

Clôture de la période de négociation des DPS (à la clôture de la séance de bourse)

15 novembre 2024

Clôture de la période de souscription (à la clôture de la séance de bourse)

Dernier jour de règlement-livraison des DPS

20 novembre 2024

Diffusion d’un communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions

Diffusion par Euronext de l’avis de résultat et d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

22 novembre 2024

Emission et Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Admission des Actions Nouvelles sur Euronext

Le teneur de compte conservateur du détenteur de DPS peut raccourcir les délais (date et heure limites) pour l’exercice des droits préférentiels de souscription. Nous rappelons que les teneurs de compte doivent informer les investisseurs à travers les opérations sur titres et nous invitons les investisseurs à se rapprocher de leur teneur de compte.

Incidence sur la situation de l’actionnaire

À la date d’approbation du Prospectus, le 25 octobre 2024, le capital social de la Société s'élève à 3.288.301,92 € divisé en 41.103.774 actions de 0,08€ de valeur nominale chacune (dont 2.700 actions de préférence), entièrement souscrites et libérées.

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (sur la base des capitaux propres de la Société au 30 septembre 2024 et du nombre d’actions composant son capital social à la date du Prospectus le) serait la suivante :

Quote-part du capital (en %)

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant émission des 126.051.546 Actions Nouvelles(2)

0,67%

Après émission des 126.051.546 Actions Nouvelles

0,25%

0,23%

(1) En tenant compte (i) des 11.753.581 BSA émis et attribués par la Société à la date du présent Prospectus, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 11.753.581 actions nouvelles de la Société, (ii) des actions de préférence convertibles en actions ordinaires en fonction d’un ratio de conversion établi sur la base de ratios de performance tels que décrits dans les statuts de la Société ; en principe et sous réserve de l’atteinte des ratios de performance décrits, le ratio de conversion pourrait s’établir à 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence (le maximum d’actions ordinaires à émettre sur conversion des actions de préférence s’établirait alors à 270.000) et (iii) les actions nouvelles émises sur conversion des 279 obligations convertibles n’ayant pu être remboursées en actions à ce jour, pour un montant total en principal de 3,1 M€.

(2) Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des actions de préférence qui sont dépourvues de droits de vote.

Incidence sur les capitaux propres

A titre indicatif, la quote-part des capitaux propres pour une action sera ramenée de -0,41 € à 0,11 € (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus le 25 octobre 2024).

Quote-part des capitaux propres par action (en €)

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant émission des 126.051.546 Actions Nouvelles(2)

-0,41 €

0,36 €

Après émission des 126.051.546 Actions Nouvelles

0,11 €

0,31 €

(2) Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des actions de préférence qui sont dépourvues de droits de vote.

Répartition du capital et des droits de vote

Avant l'Augmentation de Capital, le capital de la Société est réparti comme suit :

Actionnaires

Sur base non-diluée

Sur base diluée(1)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

SVF II Strategic Investments AIV LLC

31.978.785

77,8%

51.766.422

84,6%

M. Pascal Rialland

182.700

0,4%

450.000

0,7%

Autocontrôle

61.717

0,2%

61.717

0,1%

Public

8.880.572

21,6%

8.880.572

14,5%

TOTAL

41.103.774

100%

61.158.711

100%

(2) Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des actions de préférence qui sont dépourvues de droits de vote.

Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du Prospectus, et de l’engagement de souscription de SoftBank, la répartition de l’actionnariat tel qu’il ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital serait la suivante :

Sur la base d’une souscription à hauteur de l’ensemble des DPS reçus par SVF II Strategic Investments AIV et par l’ensemble des autres actionnaires de la Société :

Actionnaires

Sur base non-diluée

Sur base diluée(1)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

SVF II Strategic Investments AIV LLC

130.194.489

77,9%

141.948.070

79,2%

M. Pascal Rialland

743.808

0,4%

1.011.108

0,6%

Autocontrôle

61.717

0,0%

61.717

0,0%

Public

36.155.306

21,6%

36.155.306

20,2%

TOTAL

167.155.320

100%

179.176.201

100%

(2) Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des actions de préférence qui sont dépourvues de droits de vote.

Sur la base d’une souscription à hauteur de 100% des Actions Nouvelles par SVF II Strategic Investments AIV :

Actionnaires

Sur base non-diluée

Sur base diluée(1)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

SVF II Strategic Investments AIV LLC

158.030.331

94,5%

169.783.912

94,8%

M. Pascal Rialland

182.700

0,1%

450.000

0,3%

Autocontrôle

61.717

0,0%

61.717

0,0%

Public

8.880.572

5,3%

8.880.572

5,0%

TOTAL

167.155.320

100%

179.176.201

100%

(2) Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des actions de préférence qui sont dépourvues de droits de vote.

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus constitué (i) du Document d’Enregistrement Universel 2023 de BALYO déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2024 sous le numéro D.24-0334 et (ii) de l’Amendement audit Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 25 octobre 2024 sous le numéro D.24‑0334-A01 et (iii) d’une Note d’Opération (incluant le résumé du Prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 24‑447 en date du 25 octobre 2024 est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (www.balyo.com/fr-fr/investisseurs). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de BALYO (74, Avenue Vladimir Ilitch Lénine – 94110 Arcueil).

Facteurs de risques

Risques liés à la Société

L'attention du public est attirée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont décrits au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023, au chapitre 4 de l’Amendement audit Document d’Enregistrement Universel 2023 et à la section 2 de la Note d’Opération.

A la date du présent communiqué, la Société dispose d'une visibilité financière jusqu’à fin novembre 2024, sans prendre en compte les produits attendus de la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Risques liés à l'opération

Les principaux facteurs de risques liés à l'Augmentation de Capital figurent ci-après :

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société et ne participant pas à l’Augmentation de Capital en détiendrait 0,25% à l’issue de l’Augmentation de Capital ;
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions. Ces ventes pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription, dont le marché serait fortement réduit, du fait de l’engagement de souscription de SVF II Strategic Investments AIV LLC ;
La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

Conseils financiers et juridiques

TP ICAP

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre

McDermott Will & Emery

Conseil juridique

NewCap

Communication financière

À propos de BALYO

Dans le monde entier, les Hommes méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Notre système de géo-navigation permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l’intérieur des bâtiments, sans nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage : robots-tracteurs, -transpalettes, -gerbeurs, -mât rétractable et -VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La société est cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint 26,7 millions d'euros en 2023. Pour plus d’informations, visitez www.balyo.com.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.

En France, l’offre des actions BALYO décrite dans le présent document sera effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à titre irréductible et réductible, au profit de ses actionnaires en France et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, en dehors, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Afrique du Sud.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres BALYO aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions BALYO n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et BALYO n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions BALYO aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions BALYO doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant BALYO. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de TP ICAP et n’ont pas été vérifiées indépendamment par TP ICAP.

Annexes – Résumé du Prospectus

(dont le contenu a été établi conformément aux termes de l’Annexe 23 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019)

SECTION 1 : INTRODUCTION

1. Informations générales

(a) Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières (code ISIN) :

- Libellé pour les actions / mnémonique : BALYO ;

- Code ISIN : FR0013258399.

(b) Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ/LEI) : Balyo (« Balyo », la « Société » ou l’ « Emetteur »), société anonyme de droit français à conseil d’administration ; siège social : 74, avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France, immatriculée sous le numéro 483 563 029 (R.C.S. Créteil); IEJ/LEI : 969500JJRU82J0JMV072.

(c) Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le prospectus et auprès de laquelle a été déposé le document d’enregistrement universel : Autorité des marchés financiers (« AMF »), 17 place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02. Le document d’enregistrement universel 2023 de la Société a été déposé le 26 avril 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0334. L’amendement au document d’enregistrement universel 2023 de la Société a été déposé le 25 octobre 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0334-A01.

(d) Date d’approbation du prospectus : 25 octobre 2024.

2. Avertissement

Le présent résumé (le « Résumé ») doit être lu comme une introduction au prospectus (le « Prospectus »). Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. La responsabilité civile des personnes qui ont présenté le Résumé, n’est engagée que pour autant que le contenu du Résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

SECTION 2 : INFORMATIONS CLÉS SUR L’EMETTEUR

1. Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

a) Siège social, forme juridique, IEJ, droit régissant les activités et pays d’origine :

- Dénomination Sociale : Balyo ;

- Siège social : 74, avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France ;

- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration ;

- IEJ/LEI : 969500JJRU82J0JMV072.

- Droit régissant les activités : droit français ;

- Pays d’origine : France.

b) Principales activités : Balyo conçoit et développe des solutions robotisées innovantes basées sur des chariots de manutention standards. La société transforme des chariots de manutention manuels en robots de manutention autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by BALYO™. Cette solution comprend, entre autres, un système de géonavigation développé par Balyo qui permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l’intérieur des bâtiments sans ajouter d’infrastructures, comme le filoguidage ou les réflecteurs. Cette solution permet aux industriels et aux logisticiens de réduire de manière significative leurs coûts de manutention de palettes en robotisant leurs flux intralogistiques, d’améliorer la sécurité des espaces dans lesquels ils évoluent et d’assurer le lissage de leurs flux. Les solutions Balyo sont aujourd’hui disponibles en Europe, en Amérique et en Asie. Balyo développe un kit robotique composé de capteurs et un OS (Operating System) permettant de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques (comme celle de ses partenaires LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING) en chariots robotisés. La production du kit robotique est réalisée par Balyo. Les robots et technologies Balyo sont opérés via un OS (Operating System), dont les évolutions régulières améliorent leur performance et simplifient l’expérience utilisateur. Les équipes R&D ont poursuivi leurs efforts en proposant aux clients dès 2023 la digitalisation de leur expérience. Cela se traduit notamment par la mise à disposition d’outil d’installation ne nécessitant aucune compétence en programmation ou automatisation, pour l’ensemble de la gamme de robots. Ces innovations permettent aux clients de bénéficier de robots avec une meilleure sensibilité à leur environnement et de les rendre plus intelligents – en permettant un redémarrage autonome dès qu’un obstacle disparait du sol à la hauteur maximale du robot. La simplification de l’expérience utilisateur tout en garantissant la capacité des robots à traiter les applications les plus hautes et étroites en rayonnage est au cœur de la stratégie de Balyo.

c) Principaux actionnaires de l’Emetteur, contrôle et détention : À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 3.288.301,92 euros, divisé en 41.103.774 actions ordinaires, de huit centimes (0,08) d’euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées. A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

Actionnaires

A la date du Prospectus

Sur base non-diluée

Sur base diluée(1)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

SVF II Strategic Investments AIV LLC

31 978 785

77,8%

51 766 422

84,6%

M. Pascal Rialland

182 700

0,4%

450 000

0,7%

Autocontrôle

61 717

0,2%

61 717

0,1%

Public

8 880 572

21,6%

8 880 572

14,5%

TOTAL

41 103 774

100,0%

61 158 711

100,0%

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

d) Identité des principaux dirigeants :

- Président-Directeur général de la Société : M. Pascal Rialland.

e) Identité des contrôleurs légaux des comptes :

- Commissaires aux comptes titulaires :

SIRIS, 103, rue de Miromesnil 75008 Paris, représenté par Monsieur Gérard BENAZRA ;
DELOITTE & ASSOCIES, Tour Majunga, 6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex, Représenté par Madame Bénédicte SABADIE.

2. Quelles sont les informations financières clés concernant l’Emetteur

Exercice clos le 31 décembre

2023

2022

2021

Eléments résumés du compte de résultat consolidé du Groupe (en milliers d’euros)

Chiffre d’affaires

26 665

24 143

21 772

Marge brute

9 281

10 353

10 009

Résultat opérationnel

(8 000)

(4 454)

(1 493)

Résultat net

(9 763)

(4 562)

(1 928)

Résultat dilué par action (en euros)

(0,28)

(0,14)

(0,06)

Eléments résumés de l'état de situation financière consolidé du Groupe (en milliers d’euros)

Trésorerie et équivalents de trésorerie

8 642,1

8 221

10 216

Total de l’actif

36 940

28 078

29 726

Total des capitaux propres

(12 063)

(2 444)

1 856

Dette financière brute (court et long termes)

18 044

13 750

14 369

Eléments résumés du tableau de flux de trésorerie consolidé Groupe (en milliers d’euros)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

(1 740)

(350)

(3 061)

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

(121)

1 100

483

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

2 375

(2 652)

3 915

Variation de trésorerie nette

399

(1 992)

1 418

Pour la période de 6 mois se terminant le 30 juin

2024

2023

Eléments résumés du compte de résultat consolidé du Groupe (en milliers d’euros)

Chiffre d’affaires

13 786

14 885

Marge brute

2 943

6 126

Résultat opérationnel

(7 006)

(1 850)

Résultat net

(7 397)

(2 426)

Résultat dilué par action (en euros)

(0,22)

(0,07)

Eléments résumés de l'état de situation financière consolidé du Groupe (en milliers d’euros)

Trésorerie et équivalents de trésorerie

4 731

Total de l’actif

40 337

Total des capitaux propres

(19 558)

Dette financière brute (court et long termes)

24 865

Eléments résumés du tableau de flux de trésorerie consolidé Groupe (en milliers d’euros)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

(8 404)

(5 424)

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

(1 477)

(9)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

5 872

(600)

Variation de trésorerie nette

(3 911)

(6 063)

Les commissaires aux comptes de la Société ont par ailleurs, dans leur rapport sur l’information financière semestrielle sur la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, attiré l’attention des actionnaires de la Société sur l’incertitude sur la continuité d’exploitation de la Société.

3. Quels sont les risques spécifiques à l’Emetteur ?

Les principaux risques spécifiques à la Société figurent ci-après. Ces risques sont à prendre considération par les investisseurs avant toute décision d’investissement.

Intitulé du risque

Probabilité d’occurence

Ampleur du risque

Degré de criticité

Risque de liquidités à court terme : Au 30 septembre 2024, la position de trésorerie de Balyo s’élevait à 5,5 M€ (non-audités). La Société estime qu’elle devrait continuer à générer des pertes à court et à moyen termes et que sa situation de trésorerie au 30 septembre 2024 ne sera pas suffisante pour couvrir les besoins financiers des 12 prochains mois après cette date. Par ailleurs, la Société estime que le montant des liquidités supplémentaires, nécessaire pour répondre à ses besoins opérationnels des 12 prochains mois s’élève à près de 14,5 millions d’euros. En conséquence, il existe une incertitude sur la capacité de Balyo à assurer sa continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois.

Probable

Majeur

Important

Risque lié aux partenariats commerciaux : La Société entretient des relations commerciales avec ses partenaires LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE. Ces partenariats sont des atouts majeurs pour la Société mais l’exposent toutefois à une forte dépendance vis-à-vis de ces partenaires. Depuis 2024, il n'existe plus d'engagement de commandes avec le partenaire LINDE.

Peu probable

Majeur

Raisonnable

Risque d’innovations technologiques des concurrents : Risque que d'autres solutions que celles développées par la Société soient commercialisées dans un futur proche par ses concurrents. La réussite de la Société dépend de sa capacité à maintenir son avance technologique et à développer de nouvelles technologies pour répondre aux besoins de ses clients. Les produits pourraient ne pas répondre aux attentes du marché ou présenter des défauts. Des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété intellectuelle pourraient retarder les ventes. La concurrence intense et les innovations technologiques des concurrents pourraient rendre les produits de la Société obsolètes ou moins compétitifs. La Société doit également faire face à des coûts élevés pour améliorer ses produits ou lancer de nouveaux produits. La veille technologique est essentielle, mais ne garantit pas que la Société gardera son avance. De nouveaux entrants ou des solutions plus efficaces pourraient affecter la compétitivité de la Société, impactant négativement ses ventes, sa situation financière et ses perspectives de développement.

Probable

Significatif

Moyen

Risque lié à la rétention des talents : Risque lié à la perte de compétences clés qui pourrait fragiliser certaines activités et ralentir l’atteinte des objectifs. La concurrence intense pour recruter et retenir des talents qualifiés et l’importance de chacun des membres du Comité de direction, composé de 10 personnes, entraine des enjeux de recrutement et de rétention des talents. L’incapacité à attirer et retenir ces talents pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité et le développement de la Société.

Peu probable

Significatif

Raisonnable

Risque de développement modéré du marché des robots de manutention autonomes : Le marché des robots de manutention autonomes, bien qu'en forte croissance ces dernières années, reste récent et incertain. Sa poursuite à un rythme soutenu n'est pas garantie, et les évolutions de la stratégie des constructeurs, des attentes des clients ou du cadre réglementaire peuvent affecter cette dynamique. Le développement de ces robots dépend de leur capacité à répondre aux besoins financiers et opérationnels des clients, qui peuvent changer. Les projets de robotisation nécessitent des investissements significatifs et sont en concurrence avec d'autres solutions. Enfin, la Société, avec un historique limité, peut rencontrer des difficultés à anticiper les tendances futures et atteindre ses objectifs.

Peu probable

Significatif

Raisonnable

Risque lié à l’approvisionnements de composants : Risque que la Société et ses partenaires rencontrent des difficultés d’approvisionnements avec les composants nécessaires, notamment compte tenu des risques géopolitiques et géoéconomiques.

Possible

Important

Raisonnable

Risque lié à la réglementation : Risque lié à la possibilité d’un changement dans la législation ou la réglementation, notamment les incertitudes pouvant résulter du projet de loi de finances pour 2025, ou l’évolution de la règlementation sur les données, ou une décision judiciaire pouvant obliger la Société à ajuster sa politique commerciale, ne sont pas exclus. Les activités internationales ajoutent une complexité réglementaire, nécessitant des ressources pour gérer les exigences légales variées, les changements imprévus et les différences de réglementation sociale et de sécurité des données. Le non-respect ou l’évolution de ces réglementations pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, affectant ses résultats financiers et ses perspectives de développement.

Possible

Important

Raisonnable

Risque lié à la responsabilité de la Société : Risque lié à la responsabilité de la Société en cas d’accident causé par ses robots de manutention autonomes, sur le plan civil, pénal ou contractuel. Un défaut de conception ou de fabrication détecté lors des contrôles de qualité pourrait entraîner des ruptures de stock et une baisse des ventes. Si des défauts échappent aux contrôles, la réputation de la Société pourrait en souffrir, surtout en cas d’accidents. En tant que fabricant, vendeur ou distributeur, la Société pourrait être tenue responsable des dommages causés par ses produits, impliquant des coûts importants pour les rappels et les litiges. Ces risques pourraient avoir un impact négatif significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et la réputation de la Société.

Possible

Important

Raisonnable

SECTION 3 : INFORMATIONS CLÉS SUR LES VALEURS MOBILIERES

Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

a) Nature et catégorie des valeurs mobilières, code ISIN, mnémonique et compartiment : Actions ordinaires nouvelles de même catégorie que les actions existantes de la Société ; Code ISIN : FR0013258399 ; Mnémonique : BALYO ; Compartiment : Compartiment C.

b) Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises : Monnaie : Euro ; Mnémonique : BALYO ; Valeur nominale : 0,08 euro ; Nombre de valeurs mobilières émises : 126.051.546 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »).

c) Droits attachés aux valeurs mobilières Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices, (ii) droit de vote (étant précisé qu’il n’existe pas de droit de vote double), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

d) Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’Emetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

e) Eventuelles restrictions au libre transfert des valeurs mobilières : Sans objet.

f) Politique de dividende ou de distribution : la Société n’a jamais distribué de dividende ni ne prévoit d’initier une politique de versement de dividende à court terme.

2. Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sur la même ligne de cotation. Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché réglementé n’a été formulée par la Société.

3. Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie.

4. Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres à l’augmentation de capital et aux Actions Nouvelles figurant ci-après :

- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité (Criticité élevée).

- Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 25 octobre 2024 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,25 % à l’issue de l’Augmentation de Capital (Criticité élevée).

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions (Criticité moyenne).

- Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions. Ces ventes pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription, dont le marché serait fortement réduit, du fait de l’engagement de souscription de SVF II Strategic Investments AIV LLC (Criticité moyenne).

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement (Criticité faible).

SECTION 4 : INFORMATIONS CLÉS SUR L’ADMISSION A LA NEGOCIATION DES VALEURS MOBILIERES

1. À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

a) Structure du placement : L’émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d’une Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription répondant à des caractéristiques fixées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 23 octobre 2024 (l’ « Augmentation de Capital »).

b) Nombre d’Actions Nouvelles émises : 126.051.546.

c) Prix d’émission des Actions Nouvelles : 0,29 € par Action Nouvelle (soit 0,08 € de valeur nominale et 0,21 € de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire, en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles pour le cas d’une partie de la souscription de SVF II Strategic Investments AIV LLC. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,48 € : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 0,29 € fait apparaître une décote faciale de 39,7 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,14 €, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,33 € et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 13,9 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Un actionnaire possédant 15 actions existantes pourra donc souscrire 46 Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 13,34 €.

d) Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 29 octobre 2024 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par actions existantes et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 1 novembre 2024 (inclus) jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 15 novembre 2024, selon le calendrier indicatif, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 15 actions existantes pour 46 Actions Nouvelles, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

e) Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 30 octobre 2024 et négociables sur Euronext Paris du 30 octobre 2024 (inclus) jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 13 novembre 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0013258399. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 30 octobre 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif.

f) Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : les droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes auto-détenues de la Société (à titre indicatif, 61.717 actions existantes au 25 octobre 2024, soit environ 0,2 % du capital social), seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 13 novembre 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

g) Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

h) Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 36.554.948,34 euros (dont 10.084.123,68 euros de montant nominal total et 26.470.824,66 euros de prime d’émission).

i) Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 30 octobre 2024 (inclus) et le 13 novembre 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 13 novembre 2024, selon le calendrier indicatif.

j) Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

k) Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5% des Actions Nouvelles : à la date du Prospectus, la Société et le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre ont reçu un engagement de souscription, de SVF II Strategic Investments AIV LLC, actionnaire à hauteur de 77,8 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de la Note d’Opération et administrateur de la Société, portant sur un montant total maximum d’environ 36,6 M€, au titre duquel SVF II Strategic Investments AIV LLC s’est engagé à souscrire (i) à titre irréductible au prorata de sa participation au capital de la Société, à l’Augmentation de Capital par exercice de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, et (ii) à titre réductible sur le solde des actions qui resteraient non souscrites à l’issue de la période de souscription, de sorte que l’Augmentation de Capital soit en tout état de cause entièrement souscrite. Le montant des souscriptions serait libéré (i) à titre irréductible à hauteur d’environ 16,6 M€ d’euros en principal et intérêts par voie de compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles lui étant dues par la Société au titre (x) du prêt d’actionnaire conclu le 21 mars 2024 (soit environ 13,4 M€) (le « Prêt ») et (y) de la créance au titre des obligations convertibles n’ayant pu être remboursées en actions (soit environ 3,1 M€ en principal et intérêts) après la conversion susvisée d’une partie des obligations convertibles intervenue le 24 octobre 2024, (221 obligations convertibles ayant été converties en 6.738.037 actions ordinaires nouvelles de la Société), et (ii) pour le solde de la souscription à titre irréductible et la totalité de la souscription à titre réductible, par versement d’espèces, à hauteur d’environ 20 millions d’euros. Cet engagement de souscription avec un montant d’engagement de souscription maximum d’environ 36,6 M€ couvre au total 100 % du montant de l’Augmentation de Capital. SVF II Strategic Investments AIV LLC s’est par ailleurs engagé, au titre de cet engagement de souscription, à ne pas exercer les BSA qu’elle détient, jusqu’à l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription de ses autres actionnaires.

l) Pays dans lesquels l’offre sera ouverte : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

m) Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

n) Admission des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission aux négociations sur Euronext Paris sur une même ligne de cotation est prévue le 22 novembre 2024.

o) Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers : Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 13 novembre 2024 (inclus) selon le calendrier indicatif. Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Uptevia Corporate Services jusqu’au 13 novembre 2024 (inclus) selon le calendrier indicatif. Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

p) Livraison des Actions Nouvelles : Les souscriptions et versements seront reçus et déposés auprès de Uptevia Corporate Trust, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, qui émettra le certificat du dépositaire le jour du règlement-livraison. A la date du Prospectus, le placement des Actions Nouvelles auprès des investisseurs a été réalisé, mais la cotation des Actions Nouvelles ne pourra intervenir qu’à la suite de leur émission au terme des opérations de règlement-livraison des Actions Nouvelles prévu le 22 novembre 2024.

q) Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre : TP ICAP.

r) Calendrier prévisionnel :

Dates

Opérations

24 octobre 2024

- Décisions du Conseil d’administration (i) arrêtant les modalités et (ii) décidant le lancement de l’Augmentation de Capital

25 octobre 2024

- Approbation du Prospectus par l’AMF

- Signature de la Lettre d’Engagement (tel que ce terme est défini ci-après)

28 octobre 2024

- Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus, décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus

- Publication du Prospectus

- Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital

29 octobre 2024

- Date limite d’exécution des achats sur le marché d’actions existantes donnant droit à leur acquéreur au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché

30 octobre 2024

- Détachement (avant bourse) des DPS

- Début de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris

1 novembre 2024

- Date limite d’inscription en compte des actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de souscription

- Ouverture de la période de souscription

13 novembre 2024

Clôture de la période de négociation des DPS (clôture de la séance de bourse)

15 novembre 2024

- Clôture de la période de souscription (à la clôture de la séance de bourse)

- Dernier jour de règlement-livraison des DPS

20 novembre 2024

- Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions

- Diffusion par Euronext de l’avis de résultat et d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

22 novembre 2024

- Emission des Actions Nouvelles et Règlement-livraison des Actions Nouvelles

- Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

s) Estimation des dépenses liées à l’Augmentation de Capital : les dépenses l’Augmentation de Capital sont estimées à environ 0,5 M€. Aucune dépense ne sera facturée aux investisseurs par la Société.

t) Montant et pourcentage de dilution résultant de l’Augmentation de Capital :

à titre indicatif, sur la base d’une souscription à hauteur de 100% des Actions Nouvelles par SVF II Strategic Investments AIV (sans souscription à titre réductible par les autres actionnaires) (i) la quote-part des capitaux propres pour une action sera ramenée de - 0,41 euros à 0,11 € (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) (ii) à titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci ne détiendra plus que 0,25 % (sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2024 et du nombre d’actions composant son capital social à la date du Prospectus) après émission de 126.051.546 Actions Nouvelles).

u) Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions Nouvelles : sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du Prospectus, et des engagements de souscription, la répartition de l’actionnariat tel qu’il ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital serait la suivante :

Sur la base d’une souscription à titre irréductible à hauteur de l’ensemble des DPS reçus par (i) SVF II Strategic Investments AIV, et (ii) par l’ensemble des autres actionnaires de la Société

Actionnaires

A la date du Prospectus

Sur base non-diluée

Sur base diluée(1)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

SVF II Strategic Investments AIV LLC

130 194 489

77,9%

141 948 070

79,2%

M. Pascal Rialland

743 808

0,4%

1 011 108

0,6%

Autocontrôle

61 717

0,0%

61 717

0,0%

Public

36 155 306

21,6%

36 155 306

20,2%

TOTAL

167 155 320

100,0%

179 176 201

100,0%

Sur la base d’une souscription à hauteur de 100% des Actions Nouvelles par SVF II Strategic Investments AIV (sans souscription à titre irréductible par les autres actionnaires).

Actionnaires

A la date du Prospectus

Sur base non-diluée

Sur base diluée(1)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote(2)

SVF II Strategic Investments AIV LLC

158 030 331

94,5%

169 783 912

94,8%

M. Pascal Rialland

182 700

0,1%

450 000

0,3%

Autocontrôle

61 717

0,0%

61 717

0,0%

Public

8 880 572

5,3%

8 880 572

5,0%

TOTAL

167 155 320

100,0%

179 176 201

100,0%

(1) En tenant compte (i) des 11.753.581 BSA émis et attribués par la Société à la date du présent Prospectus, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 11.753.581 actions nouvelles de la Société, (ii) des actions de préférence convertibles en actions ordinaires en fonction d’un ratio de conversion établi sur la base de ratios de performance tels que décrits dans les statuts de la Société ; en principe et sous réserve de l’atteinte des ratios de performance décrits, le ratio de conversion pourrait s’établir à 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence (le maximum d’actions ordinaires à émettre sur conversion des actions de préférence s’établirait alors à 270.000) et (iii) les actions nouvelles émises sur conversion des 279 obligations convertibles n’ayant pu être remboursées en actionsà ce jour, pour un montant total en principal d’environ 3,1 millions d’euros. (2) Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des actions de préférence qui sont dépourvues de droits de vote.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. L’actionnaire SVF II Strategic Investments AIV LLC s’est par ailleurs engagé à ne pas lancer d’offre publique sur les titres de la Société non détenus à ce jour dans les 12 mois suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital.

2. Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

a) Utilisation et montant net estimé du produit : Le produit net de l’Augmentation de Capital sera affecté de la manière suivante : (i) 12,5 M€ (soit 64% du produit net) seront alloués au soutien de la croissance du chiffre d'affaires, notamment à travers le modèle de ventes directes BL2, qui a été amorcé en 2023 et qui connaît une accélération significative depuis le début de 2024, étant précisé que cette stratégie de ventes directes se concentre particulièrement sur les marchés des États-Unis et de la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), renforçant ainsi la présence commerciale de Balyo dans ces régions clés et (ii) 7 M€ (soit 36% du produit net) seront investis dans la recherche et développement (R&D), dans l'amélioration des produits, afin de maintenir un haut niveau d'innovation et répondre aux besoins technologiques des clients, et dans le financement des frais généraux de la Société.

b) Déclaration sur le fonds de roulement net : A la date du Prospectus, soit avant l’Augmentation de Capital, le fonds de roulement net consolidé du Groupe n’est pas suffisant pour faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois suivant la date d’approbation du Prospectus. La trésorerie disponible de la Société au 30 septembre 2024 qui s’élève à 5,5 M€ permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu’à fin novembre 2024. A la date du Prospectus, le montant nécessaire à la poursuite des activités de la Société et permettant de combler l’insuffisance de fonds de roulement au cours des 12 mois suivant la date du Prospectus est estimé à 14,5 M€. La présente Augmentation de Capital, pour laquelle la Société a reçu un engagement de souscription de SVF II Strategic Investments AIV LLC pouvant aller jusqu’à environ 36,6 M€, dont environ 16,6 M€ par compensation de créances et environ 20 M€ en espèces, constitue la solution privilégiée par la Société pour financer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement et faire face à l’insuffisance de son fonds de roulement au cours des douze prochains mois suivant la date de la réalisation de l’Augmentation de Capital objet de la présente Note d’Opération. La Société atteste que son fonds de roulement net au cours des 12 mois suivant la date d’approbation du prospectus sera suffisant en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital. En cas d’échec de l’Augmentation de Capital, la Société cherchera prioritairement à remédier à l’insuffisance de son fonds de roulement net par de nouvelles solutions de financements dilutifs et/ou non-dilutifs. La Société est confiante que de tels financements puissent être mis en œuvre dans des délais rapides suivant la décision qu’elle pourrait prendre à cet effet.

c) Mention précisant si l’offre fait l’objet d’une convention de prise ferme avec engagement ferme, indiquant l’éventuelle quote-part non couvert : Sans objet.

d) Engagement de souscription reçu : A la date du Prospectus, la Société et TP ICAP, en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre (le « Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre ») ont reçu un engagement de souscription, de SVF II Strategic Investments AIV LLC, actionnaire à hauteur de 77,8 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de la Note d’Opération et administrateur de la Société, portant sur un montant total maximum d’environ 36,6 M€, au titre duquel SVF II Strategic Investments AIV LLC s’est engagé à souscrire (i) à titre irréductible au prorata de sa participation au capital de la Société, à l’Augmentation de Capital par exercice de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, et (ii) à titre réductible sur le solde des actions qui resteraient non souscrites à l’issue de la période de souscription, de sorte que l’Augmentation de Capital soit en tout état de cause entièrement souscrite. Le montant des souscriptions serait libéré (i) à titre irréductible à hauteur d’environ 16,6 M€ d’euros en principal et intérêts par voie de compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles lui étant dues par la Société au titre (x) du Prêt (soit environ 13,4 M€) et (y) de la créance au titre des obligations convertibles n’ayant pu être remboursées en actions (soit environ 3,1 M€ en principal et intérêts) après la conversion susvisée d’une partie des obligations convertibles intervenue le 24 octobre 2024, (221 obligations convertibles ayant été converties en 6.738.037 actions ordinaires nouvelles de la Société), et (ii) pour le solde de la souscription à titre irréductible et la totalité de la souscription à titre réductible, par versement d’espèces, à hauteur d’environ 20 millions d’euros. Cet engagement de souscription (avec respectivement un montant d’engagement de souscription maximum d’environ 36,6 M€ couvre au total 100 % du montant de l’Augmentation de Capital. SVF II Strategic Investments AIV LLC s’est par ailleurs engagé, au titre de cet engagement de souscription, à ne pas exercer les BSA qu’elle détient, jusqu’à l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription de ses autres actionnaires. SVF II Strategic Investments AIV LLC s’est par ailleurs engagée à ne pas lancer d’offre publique sur les titres de la Société non détenus à ce jour dans les 12 prochains mois.

e) Lettre d’Engagement: Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, une lettre d’engagement a été conclue entre la Société et le Chef de File Teneur de Livre en date du 10 septembre 2024 (la « Lettre d’Engagement »).

f) Principaux conflits d’intérêts liés à l’offre ou à l’admission à la négociation : Le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre ou certains de ses affiliés ont pu rendre et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement et autres à la Société, à ses actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. SVF II Strategic Investments AIV LLC a consenti le Prêt au bénéfice de la Société. Lors de l’examen du Prêt par le Conseil d’administration et lors de son autorisation, les deux administrateurs nommés par SoftBank, Monsieur Alexander Fortmüller et Monsieur Dai Sakata, n’ont pas pris part à cette décision. Cette convention réglementée sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. SVF II Strategic Investments AIV LLC détient une créance sur la Société résultant des 279 obligations convertibles émises par la Société le 13 juin 2023, et n’ayant pu être remboursées en actions, d’un montant d’environ 3,1 M€, en principal et intérêts à la date du Prospectus.

1 Pour rappel, le 21 mars 2024, la Société a conclu un prêt d'actionnaire avec son principal actionnaire, SVF II STRATEGIC INVESTMENTS AIV LLC, une filiale du Groupe SoftBank, pour un montant principal total pouvant aller jusqu’à 12 M€. À la date du présent communiqué, l’ensemble de ces 12 M€ ont été mis à la disposition de la Société ; par conséquent, plus aucun montant n’est disponible au titre du Prêt. Les termes et conditions du Prêt sont décrits dans la Section 3.2 de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023. Il peut être remboursé par compensation de créances dans le cadre d’une augmentation de capital et est assorti de covenants sur le chiffre d’affaires et les flux de trésorerie d’exploitation calculés tous les trimestres par la Société, cette dernière étant tenue d’émettre une attestation de conformité tous les trimestres. Ces covenants sont, à la date du présent communiqué, inchangés.

2 Pour rappel, le 14 juin 2023, la Société a conclu avec SoftBank un emprunt obligataire par tirages successifs d’un montant principal total de 5.000.000 € par émission de 500 Obligations Convertibles. La Société a procédé en quatre fois au tirage de la totalité des Obligations Convertibles. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 24 octobre 2024, l’émission de

6.738.037 actions ordinaires nouvelles au titre de la demande de conversion adressée par SoftBank le 23 octobre 2024 au titre de la conversion de 221 Obligations Convertibles représentant un montant en principal et intérêts de 2.627.834,43 € sur la base d’un prix de conversion de 0,39 € par action nouvelle (au prix moyen pondéré des cours de bourse sur les trente dernières séances (0,4858 €) moins une décote de 20% tel que ledit prix de conversion est défini dans le contrat d’émission des Obligations Convertibles). A l’issue de cette conversion, 279 Obligations Convertibles restent en circulation pour un montant total de 3.107.647,04€ (principal et intérêts à date).

3Souscrites le 14 juin 2023 : « Projet d'offre publique d'achat de SoftBank Group visant à acquérir les actions de Balyo ».

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