Axway lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 131 millions d’euros pour créer un nouvel acteur majeur des logiciels d’entreprise, leader dans l’industrie bancaire et les services financiers

→ Dernière étape du financement de l’acquisition de Sopra Banking Software à travers le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant d’environ 131 M€ ; → Naissance d’un nouvel acteur majeur des logiciels d’entreprise, de taille critique et ayant pour ambition un chiffre d’affaires d’environ 700 M€, pour un résultat opérationnel d’activité de l’ordre de 100 M€, dès 2025.

Principales modalités de l’opération

- Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Prix de souscription : 16,10 euros par action nouvelle ; - Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 8 actions existantes ; - Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 3,11 euros ; - Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 24 juillet 2024 au 16 août 2024 inclus ; - Période de souscription : du 26 juillet 2024 au 20 août 2024 inclus ; - Règlement-livraison et admission aux négociations des actions nouvelles : le 27 août 2024 ; - Engagement de souscription à titre irréductible de Sopra GMT à hauteur d’environ 52,8 % du montant total de l’augmentation de capital et engagement de souscrire toute action nouvelle non souscrite à l’issue de la période de souscription (à titre irréductible et réductible).

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Axway (Paris:AXW) (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d’un montant brut d’environ 131 M€ afin de financer partiellement l’acquisition d’une part significative des activités de Sopra Banking Software.

À la suite de la signature du contrat d’acquisition de Sopra Banking Software annoncée le 3 juin 2024 et à la date du Prospectus, la Société a obtenu toutes les autorisations réglementaires nécessaires pour procéder à la clôture de l'acquisition. En outre, la dérogation à l'obligation de dépôt d'une offre publique d'achat par Sopra GMT sur le capital de la Société a été accordée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 4 juin 2024, sous le numéro 224C0810.

La finalisation de l’acquisition est envisagée début septembre 2024.

Patrick Donovan, Directeur Général d’Axway, a déclaré :

« Axway franchit, avec le lancement de son augmentation de capital, une nouvelle étape dans l’acquisition de Sopra Banking Software annoncée en février dernier. Nous allons donner naissance à l’un des plus grands éditeurs de logiciels d’entreprise en France, fort de positions uniques dans l’industrie bancaire et les services financiers. L’acquisition de Sopra Banking Software constitue un bond en avant de plusieurs années dans notre développement et matérialise parfaitement nos ambitions de croissance externe. Au-delà du changement de dimension, je suis fier que nous ayons réussi à construire un projet d’alliance créateur de valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes, avec des leviers importants, aussi bien pour nos clients et collaborateurs, que pour nos actionnaires.»

Raison de l'émission et utilisation de son produit

Le produit net de l’augmentation de capital sera consacré à financer une partie du prix d’acquisition1 des activités de Sopra Banking Software pour un montant de 330 M€, en complément de nouvelles facilités de crédit confirmées pour 200 M€.

Cette acquisition permettra à Axway d’accélérer son projet stratégique grâce :

- à la naissance d’un nouvel acteur majeur des logiciels d’entreprise, de taille critique et ayant pour ambition un chiffre d’affaires d’environ 700 M€, pour un résultat opérationnel d’activité2 de l’ordre de 100 M€, dès 2025 ; - à une position de leader sécurisée sur un marché total combiné de 90 Md$, avec des atouts uniques dans l’industrie bancaire et les services financiers ; - à un portefeuille de produits diversifié s'étendant à plusieurs zones géographiques ainsi qu’à de nombreux clients et secteurs d'activité, pour couvrir différents marchés de niches profitables avec un mix équilibré ; - à une opportunité considérable d'accélérer la création de valeur pour les actionnaires grâce à l’envergure de la nouvelle entité combinée dont le bénéfice par actions augmentera dès 2026 ; - au maintien d'une structure capitalistique prudente et efficiente, avec un financement mixte (40 % de fonds propres et 60 % de dettes), permettant d’envisager un désendettement rapide ; - à un projet réaffirmé de pure player dans l'édition logicielle, fondé sur un ADN, une culture et une vision partagés, porté par une équipe de direction expérimentée.

Naissance du 5ème éditeur français de logiciels d'entreprise

Axway Software + SBS Retraité* 2023AXW + 12M SBS Guidance 2024AXW + 4M SBS Ambition 2025AXW + SBS Ambition 2027Plan à 3 ans Chiffre d'affaires 651 M€ ≈ 460 M€ ≈ 700 M€ > 750 M€ Marge opérationnelle d'activité **

12 %

13 à 17 %

14 à 16 %

> 17 % * Les éléments retraités correspondent aux revenus de fin de contrat et aux facturations intra-groupe avec Sopra Steria Group considérés comme non récurrents.

Sur une base retraitée d’éléments non récurrents, la nouvelle entité combinée aurait réalisé un chiffre d’affaires annuel de 651 M€ en 2023 et une marge opérationnelle d’activité représentant 12 % du chiffre d’affaires.

L’entrée de Sopra Banking Software au périmètre de consolidation d’Axway est prévue début septembre 2024. Ainsi, Axway intègrera à ses prochains états financiers annuels les activités de Sopra Banking Software au cours des 4 derniers mois de l’exercice 2024. Sur cette base, Axway se fixe pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires 2024 de l’ordre de 460 M€ et une marge opérationnelle d’activité comprise entre 13 et 17 %.

Dès 2025, en poursuivant son développement au rythme d’une croissance organique annuelle comprise entre 2 et 4 %, Axway a pour ambition de générer 700 M€ de chiffre d’affaires et une marge opérationnelle d’activité comprise entre 14 % (soit environ 100 M€) et 16 % qui reflètera la pleine matérialisation des optimisations de coûts, de l’ordre de 15 M€, à compter de l’exercice 2025.

A l’horizon 2027, Axway vise un chiffre d’affaires supérieur à 750 M€ et une marge opérationnelle d’activité dépassant 17 %. Dès 2028, l’entreprise ambitionne un résultat opérationnel d’activité représentant plus de 20 % de son chiffre d’affaires.

En ce qui concerne sa génération de trésorerie et son levier d’endettement, Axway a défini les ambitions suivantes :

Axway Software + SBS Ambitionà fin 2024 Ambitionà fin 2025 Ambitionà fin 2027 Flux net de trésorerie disponible / CA ≈ 4 % ≈ 10 % > 15 % Ratio de levier financier > 2,5x < 2,0x < 1,0x

Le flux de trésorerie disponible devrait représenter environ 10 % du chiffre d’affaires du nouvel ensemble en 2025 et s'améliorer progressivement pour dépasser 15 % à fin 2027. Cette progression significative du flux de trésorerie disponible offrira à la Société des possibilités de réduction rapide de son levier financier.

A la clôture de l’exercice 2024, Axway s'attend à ce que son ratio d’endettement net sur excédent brut d’exploitation dépasse 2,5x. Fin 2025, ce dernier devrait être inférieur à 2,0x et d'ici 2027, il est prévu qu’il soit inférieur à 1,0x.

Principales caractéristiques de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS, conformément à la 18ème résolution de l’assemblée générale mixte d’Axway du 11 mai 2023, et donnera lieu à l'émission de 8 112 597 actions nouvelles, au prix de 16,10 euros par action nouvelle (soit 2,0 euros de valeur nominale et 14,10 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 130 612 811,70 euros.

Les DPS seront détachés des actions existantes le 24 juillet 2024 et les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 24 juillet 2024.

Chaque action qu'un actionnaire détiendra sur son compte-titres le 25 juillet 2024 (à la clôture de la bourse) lui permettra de recevoir un droit. 8 droits permettront de souscrire à 3 nouvelles actions, à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres de souscription supplémentaires à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action Axway sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 19 juillet 2024, soit 27,50 euros, la valeur théorique d’un DPS est de 3,11 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 24,39 euros.

A titre indicatif, le prix de souscription des actions nouvelles fait ressortir une décote de 34,0% par rapport à la valeur théorique de l’action Axway ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 19 juillet 2024 et une décote faciale de 41,5% par rapport au cours de clôture du 19 juillet 2024.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, ni la valeur de l’action Axway ex-droit, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’augmentation de capital sera ouverte au public en France uniquement.

L’augmentation de capital fait l’objet d’un contrat de placement conclu entre la Société et Crédit Agricole CIB et Société Générale en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés.

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

Les DPS seront détachés le 24 juillet 2024 et négociables sur Euronext Paris du 24 juillet 2024 (inclus) jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 16 août 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400QJH1.

La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 26 juillet 2024 au 20 août 2024 (inclus) selon le calendrier indicatif. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit le 20 août 2024 seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 27 août 2024. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN FR0011040500.

Engagements de souscription et autres engagements des principaux actionnaires d’Axway

Aux termes du contrat d’acquisition conclu entre Sopra GMT, en qualité d’acquéreur, et Sopra Steria Group, en qualité de cédant, en date du 31 mai 2024, Sopra GMT s’est engagée à acquérir :

- 3 619 423 actions Axway représentant 16,73 % du capital social et 10,98 % des droits de vote théoriques d’Axway, auprès de Sopra Steria Group, pour un prix de 26,50 euros par action Axway soit un prix total de 95 914 709,5 € (l’« Acquisition du Bloc Axway »), dont la réalisation est intervenue le 19 juillet 2024 ; et - l’intégralité des 3 293 637 droits préférentiels de souscription attachés aux actions Axway détenues par Sopra Steria Group à l’issue de l’Acquisition du Bloc Axway, ayant vocation à être exercés dans le cadre de l’augmentation de capital, pour un prix total de 10 243 211,07 euros (l’« Acquisition des DPS »).

Sopra GMT s’est engagée irrévocablement à souscrire, à titre irréductible, à l’augmentation de capital par l’exercice de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, en ce compris ceux acquis dans le cadre de l’Acquisition des DPS auprès de Sopra Steria Group, représentant au total environ 52,8 % de l’augmentation de capital.

Par ailleurs, Sopra GMT s’est engagée irrévocablement à souscrire aux actions nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription (à titre irréductible et réductible), afin d’assurer que l’intégralité des actions nouvelles soient souscrites.

Monsieur Patrick Donovan, directeur général de la Société, a indiqué vouloir exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, représentant 0,7% de l’augmentation de capital.

A la date du Prospectus, Axway n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres que celle mentionnée ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration.

Engagements d’abstention et de conservation

Axway a consenti un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature du contrat de placement et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Monsieur Patrick Donovan, directeur général de la Société, Sopra GMT et Sopra Steria Group ont consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date d'approbation par l’AMF du Prospectus et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles (notamment, s’agissant de Monsieur Patrick Donovan, de la possibilité de nantir les titres en sa possession afin de bénéficier d’un financement lui permettant de souscrire aux titres issus de l’exercice de ses droits préférentiels de souscription).

Dilution

À titre indicatif uniquement, après réalisation de l’émission des actions nouvelles, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 22 juillet 2024 et ne participant pas à l’augmentation de capital, détiendrait 0,73% du capital social.

Disponibilité du prospectus

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 22 juillet 2024 sous le numéro 24-328 (le « Prospectus »), composé (i) du document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2024 sous le numéro D.24-0175 (le « Document d’enregistrement Universel 2023 »), (ii) de son amendement déposé auprès de l’AMF le 22 juillet 2024 sous le numéro D.24-0175-A01 (l’ « Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023), et (iii) d’une note d’opération, incluant le résumé du Prospectus (la « Note d’Opération ») sont disponibles sans frais au siège social de la Société, PAE Les Glaisins - 3 rue du Pré Faucon, Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, France, ainsi que sur le site Internet d’Axway Software (www.investors.axway.com/fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Axway Software attire l’attention du public sur le chapitre 2.1 (« Facteurs de risques ») du Document d’enregistrement Universel 2023, ainsi que de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la Note d’Opération.

À Propos de Sopra Banking Software

Sopra Banking Software (SBS) est le leader mondial de technologies financières qui aide les banques à réimaginer la façon dont elles opèrent dans un monde de plus en plus numérique. SBS est le partenaire de confiance de plus de 1 500 institutions financières et prêteurs à grande échelle dans 80 pays. Sa plateforme cloud offre aux clients une architecture composable pour numériser les opérations, qu’il s’agisse de services bancaires, de prêts, de conformité, de paiements, de crédit à la consommation ou de financement d’actifs. SBS est reconnue comme l’une des 10 meilleures Fintech par IDC et comme leader dans le Digital Banking Universe d’Omdia.

À Propos d’Axway

Axway permet aux entreprises d’ouvrir toutes leurs ressources de manière sécurisée en intégrant et en transférant leurs données au sein d’un écosystème complexe de technologies nouvelles et anciennes. Les logiciels d’intégration B2B et MFT d’Axway reposant sur les API, améliorés en continu depuis 20 ans, complètent Axway Amplify, une plateforme ouverte de gestion des API qui facilite leur découverte et leur réutilisation à l’échelle des équipes, des fournisseurs et des environnements Cloud. Axway a déjà aidé plus de 11 000 entreprises à libérer toute la valeur de leurs écosystèmes digitaux pour créer des expériences d’exception, développer des services innovants et atteindre de nouveaux marchés.

Avertissement

Ce document contient des informations relatives à un projet d’augmentation de capital de Axway Software qui ne fera l’objet d’une offre au public qu’en France.

Le présent document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Avertissement :

Le présent document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Axway Software aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.

L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou à des résidents des Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les actions de Axway Software n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Axway Software n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

S’agissant des Etats Membres de l'Espace Economique Européen (chacun étant dénommé l’« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public (telle que définie dans le Règlement Prospectus) de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l’autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles ou existantes de Axway Software ne pourra être réalisée dans l'un ou l’autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu’au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, (ii) de moins de, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus), ainsi que le permet le Règlement Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant Axway Software de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu’une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de Axway Software ne fasse pas naître une obligation pour Axway Software de publier un prospectus en application de l'article 3(1) du Règlement Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 23 du Règlement Prospectus.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l’article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins du Règlement Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de Axway Software ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d’un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée. Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies corporate, unincorporated associations etc ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) relative à l'émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu’une personne autorisée au sens de l’article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n’a pas été approuvé pour les besoins de l’article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d’investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.

Le présent document ne constitue pas, et ne devrait en aucun cas être interprété comme constituant un prospectus, une notice d’offre, une publicité ou une offre de vente ou sollicitation d’une offre d’achat visant un quelconque titre visé ici au Canada. Tout placement au Canada se fera au moyen d’un placement privé uniquement auprès d’acquéreurs résidants en Ontario qui souscrivent, ou sont réputés souscrire, pour leur propre compte, qui sont des « investisseurs qualifiés », au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ou du paragraphe 73.3 (1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

La diffusion, la publication ou la distribution du présent document dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes présentes dans ces pays et dans lesquels le présent document est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Axway Software doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Axway Software. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et de la Société Générale et n’ont été vérifiées indépendamment par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale.

Déclarations prospectives :

Le présent document contient des déclarations prospectives relatives à Axway Software et à ses filiales. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots « s’attend », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « prévoit », « projette », « cherche », « s’efforce », « vise », « espère », « planifie », « peut », « but », « objectif », « projection », « perspectives » et d’autres expressions similaires. Bien que la direction de Axway Software estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les actionnaires du groupe sont avertis du fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Axway Software qui peuvent impliquer que les résultats et évènements réels diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics approuvés par l’AMF, y compris ceux énumérés au Chapitre 2.1 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 de Axway Software déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2024 sous le numéro D.24-0175 et au Chapitre 3 de l’amendement au document d’enregistrement universel 2023 de Axway Software déposé auprès de l’AMF le 22 juillet 2024 sous le numéro D.24-0175-A01. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent document et Axway Software ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives incluses dans ce document afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Toute information relative à une performance passée contenue dans le présent document ne doit pas être considérée comme une garantie future de performance. Aucun élément de ce document ne doit être considéré comme une recommandation d’investissement ou un conseil juridique, fiscal, d’investissement ou comptable.

ANNEXE : RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé par l’AMF en date du 22 juillet 2024 sous le numéro 24-328

Section 1 – Introduction

1.1.

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) :

- Libellé pour les actions : AXWAY SOFTWARE

- Mnémonique : AXW

- Code ISIN : FR0011040500.

1.2.

Identité et coordonnées de l’émetteur

Axway Software, société anonyme dont le siège social est situé PAE Les Glaisins - 3 rue du Pré Faucon, Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, France (la « Société »). La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980. L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est 96950022O6SP7FQONJ77.

1.3.

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (« AMF ») - 17, place de la Bourse – 75002 Paris (France).

Le document d’enregistrement universel 2023 de la Société a été déposé le 25 mars 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0175. L’amendement au document d’enregistrement universel 2023 de la Société a été déposé le 22 juillet 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0175-A01.

1.4.

Date du prospectus : l’AMF a approuvé ce prospectus sous le numéro 24-328, le 22 juillet 2024.

1.5.

Avertissements au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

Point 2.1 – Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

2.1.1

- Dénomination sociale : Axway Software

- Siège social : PAE Les Glaisins - 3 rue du Pré Faucon, Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, France

- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration

- Droit applicable : droit français

- Pays d’origine : France

2.1.2

Principales activités

Axway est un éditeur français de logiciels d’infrastructure, spécialiste des marchés du Middleware. La Société permet aux entreprises d’ouvrir toutes leurs ressources de manière sécurisée en intégrant et en transférant leurs données au sein d’un écosystème complexe de technologies nouvelles et anciennes. Les logiciels d’intégration B2B et MFT d’Axway reposant sur les API (Application Programming Interface), améliorés en continu depuis 20 ans, complètent Axway Amplify, une plateforme ouverte de gestion des API qui facilite leur découverte et leur réutilisation à l’échelle des équipes, des fournisseurs et des environnements Cloud. En 2023, la Société a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 319 millions d’euros. Axway, dont le siège est basé en France et la Direction Générale à Phoenix aux Etats-Unis, emploie 1 465 collaborateurs dans le monde et déploie ses solutions dans plus de 100 pays.

À l’issue de la réalisation d’opérations de restructuration, seule l’activité de Sopra Banking Software relative à l’édition de logiciels, ayant vocation à évoluer vers un modèle SaaS, sera transférée à Axway dans le cadre de l’Acquisition. Sopra Banking Software opère au travers d’un portefeuille clients diversifié. Ainsi, Sopra Banking Software est le partenaire de plus de 1 500 institutions financières et prêteurs à grande échelle dans 80 pays.

2.1.3

Actionnariat à la date du Prospectus

À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 43 267 194 euros, divisé en 21 633 597 actions ordinaires, de deux (2) euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées.

Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante à la date du Prospectus, et à l’issue de l’Acquisition du Bloc Axway :

Nombre d’actions

% du capital social

Nombre de droits de vote

% des droits de vote théoriques (1)

% des droits de vote exerçables

Sopra Steria Group SA

3 293 637

15,22%

6 587 274

19,88%

20,27%

Sopra GMT (2)

8 122 744

37,55%

12 626 065

38,10%

38,85%

Famille Pasquier (2)

25 886

0,12%

48 082

0,15%

Famille Odin (2)

290 242

1,34%

514 503

1,55%

1,58%

Management (3)

307 316

1,42%

510 842

1,54%

1,57%

Total concert (4)

12 039 825

55,65%

20 286 766

61,21%

62,42%

Public (5)

8 952 439

41,38%

12 214 321

36,85%

37,58%

Auto-détention

641 333

2,96%

641 333

1,94%

Total

21 633 597

100,00%

33 142 420

100,00%

(1) Droits de vote théoriques, calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues. Nombre de droits de vote réels exerçables au 19 juillet 2024 (hors actions auto-détenues) : 32 501 087.

(2) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ».

(3) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec les Fondateurs.

(4) Il est précisé que suite à la signature le 18 juillet 2024 d’un pacte d’actionnaires relatif à Sopra GMT entre One Equity Partners, Sopra GMT et les familles Odin et Pasquier le concert est composé de Sopra Steria Group SA, les Fondateurs, certains managers individuels susvisés et One Equity Partners. Il est également précisé que dans le cadre de ce concert, Axway est contrôlée, directement et indirectement, par Sopra GMT, holding animatrice.

(5) Calculé par différence.

2.1.4

Identité des principaux dirigeants

Monsieur Pierre Pasquier, Président du conseil d’administration de la Société.

Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général de la Société.

2.1.5

Identité des contrôleurs légaux des comptes

ACA Nexia (31 rue Henri Rochefort – 75017 Paris), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, représenté par Monsieur Olivier Juramie.

Forvis Mazars SA (anciennement Mazars) (61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Jérôme Neyret.

Point 2.2 – Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

2.2.1

Informations financières sélectionnées du Groupe (résultats annuels)

Exercice clos le 31 décembre

En millions d’euros

2023

2022

2021

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe

Chiffre d’affaires

319,0

314,0

285,5

Excédent brut d’exploitation

69,9

56,3

41,3

Résultat opérationnel d’activité

62,8

46,3

32,9

Résultat opérationnel courant

55,4

37,4

19,9

Résultat opérationnel

47,6

-46,4

17,3

Résultat net – part du Groupe

35,8

-40,0

9,6

Résultat dilué par action (en euros)

1,66

-1,85

0,43

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe

Écarts d’acquisition

302,1

297,8

348,3

Trésorerie et équivalents de trésorerie

16,7

18,3

25,4

Total actif

594,6

571,1

582,9

Capitaux propres – part du Groupe

346,3

327,8

372,2

Endettement net

75,6

69,5

36,5

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe

Flux net de trésorerie généré par l'activité

32,1

13,0

12,9

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-12,6

-11,1

-2,8

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-21,1

-9,4

-1,7

Variation de trésorerie nette

-1,8

-6,9

9,0

Informations financières sélectionnées du Groupe (résultats semestriels)

Pour la période de 6 mois se terminant le 30 juin

En millions d’euros

2024

2023

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe

Chiffre d’affaires

148,7

145,5

Résultat opérationnel d’activité

17,1

17,8

Résultat opérationnel courant

12,5

14,7

Résultat opérationnel

8,3

11,2

Résultat net – part du Groupe

2,8

3,7

Résultat dilué par action (en euros)

0,13

0,17

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe

Écarts d’acquisition

302,7

299,3

Trésorerie et équivalents de trésorerie

16,9

14,2

Total actif

591,1

545,4

Capitaux propres – part du Groupe

355,8

314,6

Endettement net

70,8

73,4

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe

Flux net de trésorerie généré par l'activité

15,0

23,1

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-2,7

-8,6

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-12,6

-18,6

Variation de trésorerie nette

-0,2

-4,2

Tableaux synthétiques de la situation non auditée de l’endettement net consolidé :

Analyse de l’endettement financier

(en millions d’euros)

Données historiques du Groupe au 30 juin 2024

Données historiques du Groupe ajustées de l'Acquisition au 30 juin 2024 (1)

Liquidités

16,9

10,8

Endettement financier courant

6,9

29,7

Endettement financier courant net

-10,0

18,9

Endettement financier non-courant

102,2

313,5

Endettement financier total

92,2

332,4

(1) Les « données historiques du Groupe ajustées des impacts de l’Acquisition au 30 juin 2024 » sont présentées conformément aux Informations Financières Pro Forma Non Auditées incluses en annexe 2 de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023.

2.2.2

Informations financières pro forma non auditées

L’Augmentation de Capital visée par le Prospectus s’inscrit dans le cadre du financement de l’Acquisition par Axway de 100% du capital social et des droits de vote de Sopra Banking Software, détenue à 100% par Sopra Steria Group.

A cette fin, Axway a établi certaines informations financières pro forma consolidées non auditées du Groupe intégrant Sopra Banking Software (le « Groupe Combiné ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (les « Informations Financières Pro Forma Non Auditées »). Ces Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été préparées en application de l’annexe 20 du règlement délégué (UE) 2019/980, des orientations de l’ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) ainsi que des dispositions de la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02 relatives intégrant des recommandations applicables à l’information financière pro forma.

Eléments du compte de résultat consolidé pro forma non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2023

En millions d’euros

31 décembre 2023

Chiffre d’affaires

676,2

Résultat opérationel d’activité

84,1

Résultat opérationnel courant

63,9

Résultat opérationnel

- 6,9

Résultat net des activités poursuivies

- 63,1

Résultat net de l’exercice

- 63,1

Eléments de la situation financière pro forma non auditée au 31 décembre 2023

En millions d’euros

31 décembre 2023

Écarts d’acquisition

588,6

Trésorerie et équivalents de trésorerie

10,5

Total de l’actif

1 104,1

Total des capitaux propres – Part attribuable aux propriétaires de la société mère

465,3

Total des capitaux propres

465,3

Total du passif

638,7

Prévisions du Groupe incluant les mois de septembre à décembre 2024 de Sopra Banking Software

Sur la base des hypothèses ci-dessus, le Groupe Combiné prévoit un chiffre d’affaires d’environ 460 millions d’euros pour l’exercice 2024. À titre d’information, le chiffre d’affaires pro forma sur 12 mois pour l’exercice 2023 retraité d’éléments exceptionnels3 aurait été de 651 millions d’euros. Le chiffre d’affaires 2024 est soutenu par les activités principales du Groupe Combiné et en particulier par la croissance du chiffre d'affaires de son activité souscription au niveau mondial, à la fois par la conquête de nouveaux clients et par l'extension de la pénétration de ses solutions et services au sein de sa base de clientèle existante. Le Groupe Combiné prévoit une croissance de son chiffre d'affaires dans la plupart des régions, notamment en Amérique du Nord pour la base historique d'Axway. Cette croissance est mesurée sur l’ensemble de l’année pour le périmètre Axway, et sur les mois de septembre à décembre 2024 pour le périmètre Sopra Banking Software.

Le Groupe Combiné prévoit de réaliser un résultat opérationnel d’activité4 compris entre 13 et 17 % du chiffre d'affaires total pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. À titre d’information, le résultat opérationnel d’activité2 pro forma sur 12 mois pour l’exercice 2023 retraité d’éléments exceptionnels1 aurait été de 12% du chiffre d’affaires. Il convient de noter qu'Axway et Sopra Banking Software réalisent des bénéfices nettement plus importants au second semestre de chaque année en raison de l’importance du chiffre d'affaires du quatrième trimestre par rapport aux trois trimestres précédents de l'année.

Le Free Cash Flow pour le Groupe Combiné devrait être d'environ 19 millions d'euros au 31 décembre 2024, soit environ 4% du chiffre d’affaires, du fait d’une contribution négative de Sopra Banking Software.

Perspectives du Groupe Combiné à moyen terme jusqu’en 2027

À partir de 2025, le Groupe Combiné s'attend à une croissance organique de son chiffre d'affaires comprise entre 2 et 4 % chaque année jusqu’en 2027. En 2025, le Groupe Combiné vise environ 700 millions d'euros de chiffre d’affaires pour sa première année complète d'activités combinées et un résultat opérationnel d’activité2 entre 14 % (soit environ 100 millions d’euros) et 16 %. Le Groupe Combiné anticipe un effet relutif de l’opération sur son bénéfice par action dès 2026.

À fin 2027, le Groupe Combiné devrait atteindre un chiffre d’affaires supérieur à 750 millions d’euros et un résultat opérationnel d’activité2 supérieur à 17 %. Plus généralement, le Groupe Combiné vise un résultat opérationnel d’activité2 de l’ordre de 20 % dès 2028.

Les flux de trésorerie disponibles en 2025 devraient représenter 10 % des revenus du Groupe Combiné et s'améliorer progressivement pour atteindre un niveau supérieur à 15 % des revenus d'ici la fin de l’exercice 2027. Cet important flux de trésorerie disponible en pourcentage du chiffre d'affaires devrait permettre au Groupe Combiné de réduire son levier financier. A la clôture de l’exercice 2024, le Groupe Combiné s'attend à ce que son ratio endettement net sur excédent brut d’exploitation (l’« Effet de Levier ») dépasse 2,5x. Cependant, fin 2025, l’Effet de Levier devrait être inférieur à 2,0x et d'ici 2027, il est prévu qu’il soit inférieur à 1,0x, en ligne avec les ratios historiques d'effet de levier du Groupe, hors potentielles fusions-acquisitions.

2.2.3

Réserves sur les informations financières historiques : sans objet.

Point 2.3 – Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

2.3.1

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés au marché d’Axway

- Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché : Axway évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue. La Société doit proposer une offre perçue comme différenciante ou innovante par rapport à des applications existantes. Axway ne peut garantir que les nouvelles applications développées répondent pleinement aux attentes du marché ni que d’autres technologies alternatives ou concurrentes ne vont pas se développer et gagner des parts de marché significatives.

- Risques d’érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de Maintenance et de Souscription : les revenus récurrents générés par la Maintenance et la Souscription représentent une part significative et croissante de l’activité d’Axway, avec plus de 80 % du chiffre d’affaires. Un mauvais alignement des équipes en contact direct avec la clientèle, en particulier des équipes Ventes, Services, Cloud & Managed Services et Support, pourrait nuire à l’expérience client, clé de la satisfaction et de la fidélité.

Risques liés à la sécurité

- Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes : les menaces de sécurité liées à la cybercriminalité sont en augmentation constante et le secteur d’activité d’Axway est particulièrement visé. En dépit des mesures prises par la Société, celle-ci ne peut garantir ses clients contre la survenance d’une brèche de sécurité et son éventuelle exploitation malveillante par un tiers. La multiplication des points d’accès sur les infrastructures des clients et les applications internes peut accroître le risque d’un accès non autorisé à des données du client. Ce risque est accru du fait de la nature de l’offre de services cloud de la Société et du fait que cette offre représente une part croissante de son activité. En ce qui concerne les systèmes et applications internes, le risque a augmenté en raison des connexions à distance dans le contexte du travail à domicile et du développement du BYOD (Bring Your Own Device) - l’utilisation de terminaux personnels à des fins professionnelles.

Risques liés à l’Acquisition

- Risques liés à une procédure de due diligence limitée sur les activités de Sopra Banking Software et aux passifs imprévus : Axway ayant effectué une procédure de due diligence limitée sur Sopra Banking Software et ses filiales avant de conclure le Contrat d’Acquisition, il est possible que les informations fournies à Axway et ses conseils aient été incomplètes.

- Risques liés à l’intégration des activités de Sopra Banking Software S.A. et à la non-réalisation des synergies attendues : les sociétés pourraient rencontrer des difficultés importantes lors de la mise en œuvre d’un plan d’intégration, dont certaines pourraient ne pas avoir été prévues ou être hors du contrôle d’Axway et de Sopra Banking Software S.A.

- Risques liés aux résultats opérationnels et à la situation financière futurs présentés dans les informations financières pro forma non auditées : les estimations et hypothèses utilisées pour établir les informations financières pro forma non auditées peuvent différer sensiblement des résultats actuels et futurs du Groupe.

- Risque lié à l’enregistrement par Axway d’un écart d’acquisition important : après la comptabilisation du montant définitif de l’écart d’acquisition, Axway pourrait ultérieurement rencontrer des problématiques imprévues du fait des activités acquises ou les conditions de marché pourraient se dégrader, ce qui serait susceptible d’affecter négativement les rendements anticipés des activités ou la valeur des actifs incorporels ainsi que d’entraîner une dépréciation de l’écart d’acquisition comptabilisé et des actifs incorporels recouvrables pour une activité donnée.

- Risques liés au financement de l’Acquisition : l’accroissement de la dette résultant de la souscription et du tirage des sommes issues du Crédit Bancaire pour le financement de l’Acquisition pourrait être de nature à accroître la vulnérabilité du Groupe à des situations économiques et sectorielles défavorables, obliger le Groupe à dédier au service de cette dette une part importante du flux de trésorerie provenant des opérations et limiter sa capacité à obtenir de nouveaux emprunts.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

3.1.1

Nature et catégorie des valeurs mobilières émises

Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires visée par le Prospectus (« Augmentation de Capital ») et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B), dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0011040500.

3.1.2

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles

L’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du financement de l’Acquisition.

3.1.3

Monnaie / dénomination / Nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro.

Libellé pour les actions : Axway Software

Mnémonique : AXW

Nombre des Actions Nouvelles : 8 112 597

3.1.5

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, dès leur émission, à tous les droits des actionnaires prévus par les statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit à la représentation dans les assemblées générales, (v) droit d’information des actionnaires et (vi) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

3.1.6

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Sans objet.

3.1.7

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

3.1.8

Politique en matière de dividendes

La Société a versé des dividendes à hauteur de (i) 8 540 426 euros (soit 0,40 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, (ii) 8 653 439 euros (soit 0,40 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (iii) 8 653 439 euros (soit 0,40 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La Société a fait le choix de ne pas prévoir de politique de distribution particulière et de s’en remettre à l’appréciation annuelle du Conseil d’administration. Compte tenu de l’Acquisition, le Conseil d’administration de la Société n’a pas proposé de distribution de dividende au titre de l’exercice 2023.

Point 3.2 – Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

3.2.1

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B). Leur admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 27 août 2024, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011040500 et mnémonique : AXW).

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché règlementé ne sera formulée par la Société.

Point 3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

3.3.1

Aux termes de deux contrats d’acquisition conclus entre Sopra GMT, en qualité d’acquéreur, et Sopra Steria Group, en qualité de cédant, en date du 31 mai 2024, Sopra GMT (qui détenait, au 18 juillet 2024, avant l’Acquisition du Bloc Axway visée ci-après, 20,82 % du capital et 24,50 % des droits de vote théoriques de la Société) s’est engagée :

- à acquérir 3 619 423 actions Axway représentant 16,73 % du capital social et 10,92 % des droits de vote théoriques d’Axway, auprès de Sopra Steria Group, pour un prix de 26,50 euros par action Axway soit un prix total de 95 914 709,50 euros (l’« Acquisition du Bloc Axway »), dont la réalisation est intervenue le 19 juillet 2024 ; et

- à acquérir l’intégralité des 3 293 637 droits préférentiels de souscription attachés aux actions Axway détenues par Sopra Steria Group à l’issue de l’Acquisition du Bloc Axway, ayant vocation à être utilisés dans le cadre de l’Augmentation de Capital, pour un prix total de 10 243 211,07 euros, soit un prix de 3,11 euros par droit préférentiel de souscription égal à la valeur théorique du droit préférentiel de souscription figurant à la section 4.1.1 de ce résumé (l’« Acquisition des DPS »).

En conséquence, Sopra GMT s’est engagée irrévocablement à souscrire, à titre irréductible, à l’Augmentation de Capital par l’exercice de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, en ce compris ceux acquis dans le cadre de l’Acquisition des DPS auprès de Sopra Steria Group, représentant au total environ 52,8 % de l’Augmentation de Capital.

En tout état de cause, Sopra GMT s’est engagée irrévocablement à souscrire aux Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription, afin d’assurer que l’intégralité des Actions Nouvelles seront souscrites (l’« Engagement de Souscription »).

Par ailleurs, Monsieur Patrick Donovan, directeur général de la Société, a indiqué vouloir exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription.

A la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres que celles mentionnées ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration.

L’émission des Actions Nouvelles ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie, mais fera l’objet d’un contrat de placement. Ce contrat ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Point 3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

3.4.1

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres à l’Augmentation de Capital et aux Actions Nouvelles figurant ci-après :

- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et à être sujet à une grande volatilité ;

- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leurs participation dans le capital de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société à la date du présent Prospectus et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,73 % à l’issue de l’Augmentation de Capital ;

- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ; et

- des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiel de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; et

- en cas de manquement de Sopra GMT à ses obligations au titre de l’Engagement de Souscription, si le montant total des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois quarts de l’augmentation de capital, celle-ci serait annulée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

Point 4.1 – À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

4.1.1

Le cadre général dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles offertes et dont l’admission est demandée est présentée à la section 3.1.2 de ce résumé.

Structure de l’émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 11 mai 2023.

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 8 112 597

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 16,10 euros par Action Nouvelle (soit 2 euros de valeur nominale et 14,10 euros de prime d’émission par Action Nouvelle), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action Axway le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 27,50 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 16,10 euros fait apparaître une décote de 41,5 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 3,11 euros, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 24,39 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 34,0 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Un actionnaire possédant 8 actions existantes Axway pourra donc souscrire 3 Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 48,30 €.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 25 juillet 2024 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Il est précisé que, conformément aux termes du contrat d’acquisition conclu entre Sopra GMT, en qualité d’acquéreur, et Sopra Steria Group, en qualité de cédant, en date du 31 mai 2024, Sopra GMT s’est engagée à acquérir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions de la Société détenues par Sopra Steria Group à l’issue de l’Acquisition du Bloc Axway.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 26 juillet 2024 (inclus) jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 20 août 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes détenues, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 24 juillet 2024 et négociables sur Euronext Paris du 24 juillet 2024 (inclus) jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 16 août 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400QJH1. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 24 juillet 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : les droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes auto-détenues de la Société (à titre indicatif, 641 333 actions existantes au 19 juillet 2024, soit environ 3,0 % du capital social), seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 16 août 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Préservation des droits des bénéficiaires de plans d’attributions gratuites d’actions: les droits des bénéficiaires de plans d’attributions gratuites d’actions seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements de leurs plans respectifs.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 130 612 811,70 euros (dont 16 225 194,00 euros de montant nominal total et 114 387 617,70 euros de prime d’émission).

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 juillet 2024 (inclus) et le 20 août 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 20 août 2024, selon le calendrier indicatif.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5% des Actions Nouvelles : voir point 3.3.1 du présent résumé du Prospectus.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 20 août 2024 (inclus) selon le calendrier indicatif.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Société Générale Securities Services jusqu’au 20 août 2024 (inclus) selon le calendrier indicatif.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services.

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés : Crédit Agricole CIB et Société Générale.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 27 août 2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Calendrier indicatif :

18 juillet 2024

Délibération du Conseil d’administration approuvant le principe d’une augmentation de capital et subdéléguant au Directeur Général de la Société le pouvoir d’y procéder et de la mettre en œuvre

19 juillet 2024

Acquisition du Bloc Axway

22 juillet 2024

Décision du Directeur Général décidant le lancement de l’Augmentation de Capital

Dépôt de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 auprès de l’AMF

Approbation du Prospectus par l’AMF

Signature du contrat de placement

23 juillet 2024

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus - Mise en ligne du Prospectus

Publication par Euronext Paris de l’avis d’émission relatif à l’offre annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription

Date limite d’exécution des achats sur le marché d’actions existantes donnant droit à leur acquéreur au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché

24 juillet 2024

Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

Publication des résultats semestriels de Sopra Steria Group

25 juillet 2024

Date limite d’inscription en compte des actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de souscription

26 juillet 2024

Ouverture de la période de souscription

16 août 2024

Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription

20 août 2024

Clôture de la période de souscription5

Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription

23 août 2024

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

27 août 2024

Émission et admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

2 septembre 2024

Réalisation de l’Acquisition

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

4.1.2

Montant et pourcentage de la dilution résultant de l’émission des Actions Nouvelles

Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société6 : à titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2024 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) est la suivante :

Quote-part des capitaux propres consolidés par action ordinaire

Quote-part du capital

Avant émission des Actions Nouvelles

16,95 €

1,00 %

Après émission des Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 100 %)

16,62 €

0,73 %

4.1.3

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions Nouvelles

Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du Prospectus, et de l’Engagement de Souscription, la répartition de l’actionnariat tel qu’il ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital serait la suivante :

Sur la base d’une souscription à hauteur de l’ensemble des DPS reçus par Sopra GMT (ainsi que ceux acquis dans le cadre de l’Acquisition des DPS) et par l’ensemble des autres actionnaires de la Société (à l’exception de Sopra Steria Group en raison de l’Acquisition des DPS) :

Nombre d’actions

% du capital

Nombre

de droits de vote

% des droits de vote théoriques (1)

% des droits de vote exerçables

Sopra Steria Group SA

3 293 637

11,07%

6 587 274

15,97%

16,22%

Sopra GMT (2)

12 403 885

41,70%

16 907 206

40,98%

41,63%

Famille Pasquier (2)

35 591

0,12%

57 787

0,14%

Famille Odin (2)

399 082

1,34%

623 343

1,51%

1,53%

Management (3)

422 558

1,42%

626 084

1,52%

1,54%

Total concert (4)

16 554 753

55,65%

24 801 694

60,12%

61,07%

Public (5)

12 550 108

42,19%

15 811 990

38,33%

38,93%

Auto-détention

641 333

2,16%

641 333

1,55%

Total

29 746 194

100,00%

41 255 017

100,00%

Sur la base d’une souscription à hauteur de 100% des Actions Nouvelles par Sopra GMT :

Nombre d’actions

% du capital

Nombre

de droits de vote

% des droits de vote théoriques (1)

% des droits de vote exerçables

Sopra Steria Group SA

3 293 637

11,07%

6 587 274

15,97%

16,22%

Sopra GMT (2)

16 235 341

54,58%

20 738 662

50,27%

51,06%

Famille Pasquier (2)

25 886

0,09%

48 082

0,12%

Famille Odin (2)

290 242

0,98%

514 503

1,25%

1,27%

Management (3)

307 316

1,03%

510 842

1,24%

1,26%

Total concert (4)

20 152 422

67,75%

28 399 363

68,84%

69,93%

Public (5)

8 952 439

30,10%

12 214 321

29,61%

30,07%

Auto-détention

641 333

2,16%

641 333

1,55%

Total

29 746 194

100,00%

41 255 017

100,00%

(2) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ».

(3) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec les Fondateurs.

(5) Calculé par différence

4.1.4

Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital : à titre indicatif, les dépenses liées à l’Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridique et administratifs) sont estimés à environ 2,7 millions d’euros.

4.1.5

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : sans objet.

Point 4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

4.3.1

Ce prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

Utilisation et montant net estimé du produit

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera utilisé par la Société dans le cadre du financement d’une partie du Prix d’Acquisition, étant précisé qu’à la date du présent Prospectus, l’ensemble des conditions suspensives liées à la réalisation de l’Acquisition ont été levées à l’exception de la réalisation de l’Augmentation de Capital et de la levée de conditions de remises documentaires à satisfaire par la Société. Le montant net du produit de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à environ 127,9 millions d’euros. Il est précisé que le solde du Prix d’Acquisition, non financé par le montant net du produit de l’émission, fera l’objet d’un crédit syndiqué bancaire d’un montant d’environ 200 millions d’euros souscrit auprès de trois banques arrangeuses mandatées partenaires (Crédit Agricole CIB, Société Générale et LCL).

4.3.2

Garantie et placement

Voir section 3.3.1.

4.3.3

Principaux conflits d’intérêt liés à l’émission des Actions Nouvelles

Les Coordinateurs Globaux et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. A cet égard, Crédit Agricole CIB et Société Générale sont prêteurs dans le cadre du Revolving Credit Facility, Crédit Agricole CIB agit en tant que conseil financier de la Société dans le cadre de l’acquisition de Sopra Banking Software et Société Générale agit en tant que conseil financier de Sopra Steria Group dans le cadre de la cession de Sopra Banking Software à la Société.

4.3.4

Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date du Prospectus et jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

4.3.5

Engagement de conservation des principaux actionnaires (Sopra Steria Group et Sopra GMT) et du directeur général de la Société : à compter de la date du Prospectus et jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

____________________ 1 À la date du prospectus, compte tenu des éléments de détermination et d’ajustements, il est indiqué à titre illustratif que le prix d’acquisition de 100% des titres SBS devrait être compris entre un montant de 113 M€ de 128 M€ et que le compte courant à rembourser devrait être de l’ordre de 190 M€. 2 Résultat opérationnel courant retraité de la charge sans impact sur les liquidités liée aux stock-options et assimilés, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés. 3 Les éléments exceptionnels retraités pour les besoins des prévisions correspondent à du chiffre d’affaires exceptionnel de fin de contrat et des facturations intra-groupe avec Sopra Steria Group qui ont été considérés comme non récurrent. 4 Résultat opérationnel courant retraité de la charge sans impact sur les liquidités liée aux stock-options et assimilés, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés. 5 Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heure limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de DPS. Les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte. 6 Les actions attribuées gratuitement étant couvertes par l’auto-détention, la présentation de l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur une base diluée n’a pas été retenue.

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Relations Investisseurs : Arthur Carli – +33 (0)1 47 17 24 65 – acarli@axway.com

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