TORONTO,
le 3 juin 2019 /CNW/ - Callidus Capital Corporation
(« Callidus » ou la « Société ») (TSX:CBL) a
annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente (l'« Entente
Bluberi ») avec certains fonds d'investissements gérés par The
Catalyst Capital Group Inc. (les « fonds Catalyst ») pour
vendre les actions de Bluberi Gaming Canada Inc.
(« Bluberi ») qui appartiennent à Callidus, et céder la
dette que doit Bluberi à Callidus et sa filiale (la « Dette
Bluberi ») aux fonds Catalyst (la « Transaction
Bluberi »). Le prix d'achat à payer par les fonds
Catalyst pour les actions est de 92,7 millions de dollars, et
la Dette Bluberi est le montant de l'encours de la dette à la
conclusion.
Le prix d'achat sera réglé en compensation de la dette
contractée de 92,7 millions de dollars que Callidus doit aux
fonds Catalyst pour la facilité de crédit-relais subordonnée de
Callidus et par la prise en charge par les fonds Catalyst d'une
partie de la dette que doit Callidus aux prêteurs en vertu de
l'entente de prêt garanti de la Société, laquelle est égale à la
somme de la Dette Bluberi à la date de conclusion.
Le conseil d'administration de Callidus (le
« Conseil »), ayant reçu la recommandation unanime du
comité spécial d'administrateurs indépendants du Conseil (le
« Comité spécial »), a déterminé de manière unanime (avec
l'abstention des membres du conseil d'administration nommés par les
fonds Catalyst) que la Transaction Bluberi est dans l'intérêt
supérieur de la Corporation et que la contrepartie offerte dans le
cadre de la Transaction Bluberi est équitable pour les actionnaires
autres que les fonds Catalyst et leurs parties liées (les
« Actionnaires minoritaires »). Le Conseil recommande de manière unanime (avec
l'abstention des membres du conseil d'administration nommés par les
fonds Catalyst) que les Actionnaires minoritaires votent EN FAVEUR
de la Transaction Bluberi.
Le Comité spécial a demandé à BDO Canada LLP de préparer une
évaluation et une opinion sur l'équité, laquelle conclut en date de
l'avis, et sous réserve des hypothèses, des limitations et des
qualifications qui y sont contenues, que la juste valeur marchande
des actions de Bluberi se situe entre 84,5 millions de dollars
et 100,9 millions de dollars, et que la contrepartie que
recevra Callidus dans le cadre de la Transaction Bluberi est
équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires
minoritaires. Le prix d'achat des actions de Bluberi de
92,7 millions de dollars correspond à la valeur médiane de
l'évaluation.
Pour permettre aux actionnaires d'examiner la Transaction
Bluberi, la réunion des actionnaires de Callidus initialement
prévue le 26 juin 2019 se tiendra le
2 juillet 2019. Callidus et les fonds Catalyst
prévoient que si la Transaction Bluberi est approuvée par les
Actionnaires minoritaires, elle sera conclue peu de temps après la
réunion des actionnaires.
Callidus a acquis le contrôle de Bluberi en février 2017 à la
suite de procédures de restructuration formelles au Québec. Bluberi
est une société de jeux de Drummondville, au Québec, qui se spécialise
dans le développement de jeux de casinos qui sont installés dans
des machines de jeux électroniques, et loués ou vendus à divers
casinos ou établissements de jeux autorisés.
Callidus a pour la première fois contacté les fonds Catalyst au
sujet d'un potentiel transfert de Bluberi en mars 2019 en
raison des défis en matière de réglementation relatifs à la
propriété de Bluberi par Callidus. En particulier, des
organismes de réglementation au Maryland et dans certains autres états et
provinces dans lesquels Bluberi exerce des activités ou prévoit en
exercer requièrent une divulgation détaillée relative aux
actionnaires importants de Callidus, sur la base qu'ils sont
présumés avoir une influence sur les activités de Bluberi.
Callidus comprend que Braslyn Ltd. est détenteur d'environ
14,5 % des actions ordinaires en circulation de la Société et
que Braslyn, conformément à sa politique générale, ne procède pas à
des dépôts réglementaires qui peuvent la soumettre à des
obligations légales dans des provinces ou états où elle n'exerce
pas d'activités.
En l'absence d'une telle divulgation de la part de Braslyn,
Bluberi n'est pas en mesure de se conformer aux exigences de
divulgation pour obtenir une licence de l'état ou de soumettre de
nouvelles demandes de licence au Maryland et dans d'autres états et
provinces. Une incapacité de se conformer à ces exigences
limite les plans d'affaires et de croissance actuels de Bluberi.
Cela a aussi des répercussions négatives sur la valeur, les
résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de
Bluberi.
L'évaluation et l'opinion sur l'équité de BDO anticipent que ces
exigences réglementaires ne seront plus applicables après le
30 juin 2019. Alors que le prix d'achat des actions de
Bluberi équivaut à la valeur médiane de l'évaluation de BDO, le
Comité spécial est d'avis que la Transaction Bluberi permettra à
Callidus d'obtenir la pleine valeur de Bluberi une fois que ces
problèmes de réglementation seront résolus. En plus de résoudre les
questions réglementaires, la Transaction Bluberi permettra à la
Société de réduire de manière significative sa dette et de se
concentrer sur ses principales activités de prêts.
Les fonds Catalyst et ses sociétés affiliées possèdent
actuellement environ 72,2 % des actions ordinaires de la
Société. Conséquemment, la Transaction Bluberi est une
« transaction entre parties liées » et doit être
approuvée par une majorité de votes exprimés par les Actionnaires
minoritaires lors de la réunion des actionnaires.
La réalisation de la Transaction Bluberi est assujettie à
certaines conditions de conclusion, y compris l'obtention de
l'approbation des tiers intéressés. Dans l'éventualité où
l'on n'obtienne pas les approbations nécessaires à la cession de la
dette de Bluberi, on procédera à la vente des actions de Bluberi,
mais sa dette ne sera pas cédée. On apportera des modifications à
la convention de prêt, notamment en prévoyant des garanties pour la
dette de Bluberi de la part des fonds Catalyst.
L'Entente Bluberi comprend aussi des dispositions permettant à
Callidus de solliciter en tout temps d'autres propositions pour
l'acquisition de Bluberi, et ce, jusqu'à ce que les Actionnaires
minoritaires aient approuvé la Transaction Bluberi. Callidus peut
aussi résilier l'Entente Bluberi si la Corporation accepte une
proposition supérieure ou modifie sa recommandation sous réserve du
paiement d'une indemnité de résiliation de 4,64 millions de
dollars aux fonds Catalyst. Callidus peut aussi participer à toute
appréciation de la valeur après impôt reçu par les fonds Catalyst
si elle conclut une entente pour vendre Bluberi dans les
six mois qui suivent la conclusion et si la vente est
complétée dans les neuf mois qui suivent la conclusion.
Des renseignements supplémentaires sur la Transaction Bluberi
seront inclus dans la circulaire d'information de la direction
qu'on prévoit expédier par courrier aux actionnaires d'ici le
10 juin 2019. Des copies de l'Entente Bluberi et la
circulaire d'information seront disponibles dans le SEDAR au
www.sedar.com. La description de l'Entente Bluberi dans ce
communiqué de presse est présentée entièrement sous réserve du
texte intégral de l'Entente Bluberi.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse
contient des énoncés prospectifs au sens des lois applicables sur
les valeurs mobilières (« énoncés prospectifs »), y
compris des énoncés prospectifs liés à la conclusion de la
Transaction Bluberi et aux conséquences de ladite conclusion. De
tels énoncés prospectifs sont assujettis à des risques, à des
incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs, connus et
inconnus, qui pourraient faire en sorte que les résultats, le
rendement et les accomplissements réels de l'entreprise diffèrent
de manière importante des résultats, du rendement, des
accomplissements ou de l'évolution prévus qui sont formulés,
implicitement ou explicitement, dans ces énoncés prospectifs. De
tels facteurs comprennent, sans toutefois s'y limiter, le risque
que les conditions de la Transaction Bluberi, y compris la
réception de l'approbation des Actionnaires minoritaires, ne soient
pas satisfaites; le risque qu'une partie de l'Entente Bluberi
devienne habilité à exercer son droit de résilier l'Entente Bluberi
et qu'elle exerce ce droit; et d'autres risques, facteurs ou
hypothèses traités dans la rubrique intitulée « Facteurs de
risque » de la Notice annuelle de la Société datée du
1er avril 2019 et
dans d'autres documents déposés par la Société auprès de la
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et d'autres organismes de
réglementation des valeurs mobilières partout au Canada. Si de tels risques surviennent, ils
pourraient avoir un impact sur une potentielle discussion, entente
ou conclusion de la transaction ou avoir des répercussions
défavorables sur les activités commerciales, les conditions
financières et les résultats d'exploitation de la Société. Dans un
tel cas, le cours des actions ordinaires de la Société pourrait
chuter, peut-être considérablement. Les lecteurs sont priés de ne
pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont
pertinents qu'à la date de leur publication. Les énoncés
prospectifs sont offerts dans le but de fournir de l'information
sur les attentes actuelles et les plans futurs de la direction. Le
lecteur est prévenu qu'une telle information peut ne pas convenir à
d'autres fins. La Société ne prend pas l'engagement ou n'accepte
pas de prendre l'engagement de publier une révision ou une mise à
jour d'un énoncé prospectif, que ce soit pour tenir compte de ses
attentes ou de tout changement qui interviendraient sur les
événements, situations, ou circonstances sur lesquels se fondent de
tels énoncés, sauf lorsque la loi l'exige.
Callidus Capital Corporation
Constituée en 2003,
Callidus Capital Corporation est une société canadienne qui se
spécialise dans l'octroi de solutions de financement novatrices et
créatives aux entreprises qui sont incapables d'obtenir du
financement adéquat auprès d'institutions de prêts
conventionnelles. Contrairement à ces dernières, qui exigent une
longue liste de clauses financières restrictives et fondent leurs
décisions de crédit sur les flux de trésorerie et les projections,
Callidus propose des facilités de crédit comportant peu de clauses
financières restrictives, voire aucune, et tient compte de la
valeur des actifs et de l'entreprise d'un emprunteur, ainsi que de
ses besoins en matière d'emprunt. De plus amples renseignements se
trouvent sur notre site Web à l'adresse www.calliduscapital.ca.
SOURCE Callidus Capital Corporation