SOP Spinnaker Opportunities Plc

PRESENTEE PAR

Société Générale

Regulatory News:

Sopra Steria (Paris:SOP) :

Mise à disposition du projet de note d’information établi par la société Sopra Steria Group

Prix de l'Offre : 11,50 euros par action CS GROUP

Durée de l'Offre : 15 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifié sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 2 mars 2023, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société CS Group auprès de l’AMF est établi par Sopra Steria Group et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du règlement général de l’AMF.

La présente offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Dans le cas où à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non présentées par des actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues par CS Group) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de CS Group, Sopra Steria a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions CS Group non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues par CS Group) moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre par action CS Group, nette de tous frais.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Sopra Steria Group (https://www.soprasteria.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Sopra Steria Group

6, avenue Kleber

75116 Paris

Société Générale

GLBA/IBD/ECM/SEG

75886 Paris Cedex 18

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Sopra Steria Group seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2°, et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société Sopra Steria Group, société anonyme au capital de 20.547.701 euros, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Annecy sous le numéro 326 820 065 (« Sopra Steria » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de CS Group, société anonyme au capital de 24 568 466 euros, dont le siège social est situé 54/56 avenue Hoche, 75008 Paris, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 692 000 946 (« CS Group » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0007317813, mnémonique SX, d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions CS Group dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »), au prix de 11,50 euros par action (le « Prix de l’Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 28 février 2023 (la « Date de Réalisation »), conformément au Contrat de Cession d’Actions et aux Promesses tels que ces termes sont définis à la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information, par voie de cessions de blocs hors marchés, auprès des principaux actionnaires de la Société, dont M. Yazid Sabeg, Président du conseil d’administration et M. Eric Blanc-Garin, Directeur Général, directement et au travers de leur holding commune Duna & Cie S.A. (les « Vendeurs Principaux »), ainsi que certains actionnaires de référence, dont CIRA Holding et les fondateurs de Novidy’s (ensemble avec les Vendeurs Principaux, les « Vendeurs »), respectivement de1 :

• 7.305.301 actions, représentant 29,73% du capital de la Société et 42,15% des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les Vendeurs Principaux ;
• 7.161.163 actions, représentant 29,15% du capital de la Société et 20,66% des droits de vote théoriques de la Société, détenues par CIRA Holding ;
• 1.567.028 actions, représentant 6,38% du capital de la Société et 4,52% des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les sociétés Adelp Invest, Letino Invest, MM. Jean-Robert Pozo, Christian Gaudin, Noah Gaudin, Tidiane Gaudin, et Mmes Marine Gaudin et Léa Gaudin (le « Bloc Novidy’s »),

pour un prix de 11,50 euros par action (l’ « Acquisition des Blocs »).

Au résultat de l’Acquisition des Blocs, et en tenant compte des 2.408.400 actions détenues par l’Initiateur avant la réalisation de l’Acquisition des Blocs représentant 9,80% du capital de la Société et 13,90% des droits de vote théoriques2, l’Initiateur détient à la date du Projet de Note d’Information 18.441.892 actions de la Société, représentant 20.850.292 de droits de vote, soit 75,06% du capital et 76,21% des droits de vote de la Société3.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises à cette date, à l’exclusion des 62.181 actions autodétenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 6.064.393 actions de la Société visées par l’Offre, représentant environ 24,68% du capital et 23,56% des droits de vote de la Société3.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société par l’Initiateur à la Date de Réalisation. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

L’Offre est présentée par Société Générale (ci-après l’ « Établissement Présentateur ») qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13, I du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions CS Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions CS Group non présentées à l’Offre (à l’exception des actions de la Société auto-détenues) seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 11,50 euros par action, nette de tous frais.

Comme indiqué à la section 2.5 du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, soit au cas présent 1 819 317 actions CS Group.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1. Contexte de l’Offre

Le 27 juillet 2022, à la suite des discussions intervenues entre l’Initiateur et les Vendeurs Principaux au cours desquelles la Société a mis à disposition de l’Initiateur un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (Position - Recommandation DOC-2016-08), un protocole d’exclusivité a été conclu en vue de l’acquisition de l’intégralité des actions de la Société détenues par les Vendeurs Principaux, représentant environ 29,73% du capital de la Société, au prix de 11,50 euros par action (l’ « Acquisition du Bloc Principal »).

En parallèle, CIRA Holding et le Bloc Novidy’s ont consenti des promesses de vente à l’Initiateur (les « Promesses ») portant sur l’intégralité des actions de CS GROUP qu’ils détiennent respectivement, soit environ 29,15% et 6,38% du capital de la société (l’ « Acquisition des Autres Blocs »), soit un total, avec l’Acquisition du Bloc Principal, de 65,26% du capital de CS GROUP. Cette opération porterait la participation de Sopra Steria, compte tenu des 9,80% déjà détenus, à 75,06% du capital de CS GROUP.

La signature du protocole d’exclusivité et des Promesses ont fait l’objet de communiqués de presse publiés respectivement par l’Initiateur et la Société le 28 juillet 2022.

Lors de sa réunion du 27 juillet 2022, le conseil d'administration de la Société a accueilli favorablement le principe de l’opération annoncée, sans préjudice de l’examen ultérieur de la documentation relative à l’Offre lorsque celle-ci serait rendue publique et de l’avis motivé qui sera formulé par le conseil d’administration sur l’Offre après réception de l’avis de l’expert indépendant. Lors de cette même séance du 27 juillet 2022, le conseil d’administration de la Société a institué un comité ad hoc composé de Mmes Edwige Avice et Catherine Euvrard et MM. Jean-Marc Georgin et Blaise Jaeger ayant pour mission de proposer la nomination d’un expert indépendant, de suivre ses travaux et plus généralement d’assister le conseil d’administration dans l’appréciation des mérites de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF.

Le 27 juillet 2022, le conseil d’administration de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc, décidé de désigner, conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, la société Finexsi, représentée par M. Olivier Peronnet, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire et présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité.

La Société et Sopra Steria ont alors engagé les procédures d'information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel (« IRP »). Ces procédures ont été achevées par la remise d’un avis par les IRP de la Société et de Sopra Steria respectivement le 19 octobre 2022 et le 16 novembre 2022.

Le 18 novembre 2022, Sopra Steria et les Vendeurs Principaux ont conclu un contrat de cession d'actions portant sur l’Acquisition du Bloc Principal (le « Contrat de Cession d’Actions »). En parallèle, Sopra Steria a exercé les promesses de vente relative aux actions détenues par le Bloc Novidy’s (les « Promesses Novidy’s »), dont la cession restait subordonnée à la réalisation de l’Acquisition du Bloc Principal.

Le Contrat de Cession d’Actions contient des engagements usuels relatifs à (i) la gestion concernant la Société et ses filiales et (ii) la coopération réciproque des parties en matière de (x) préparation de l’Offre et (y) d’obtention d’accords de tiers qui seraient nécessaires dans le cadre de contrats importants conclus par la Société et ses filiales. Enfin, il prévoit un engagement d’exercer les Promesses (i) à la date de signature du Contrat de Cession d’Actions pour les Promesses Novidy’s et (ii) à la Date de Réalisation pour la Promesse relative aux actions détenues par CIRA Holding (la « Promesse CIRA »).

Le Contrat de Cession d’Actions ne contient aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix ni aucun mécanisme de réinvestissement des cédants dans la Société ou une société du groupe de l’Initiateur.

Les Promesses Novidy’s contiennent une clause de complément de prix dans l’hypothèse où l’Acquisition du Bloc Principal serait réalisée à un prix par action supérieur au prix des actions sous promesse, pour un montant égal à la différence. La Promesse CIRA contient une clause de complément de prix dans l’hypothèse où le prix de l’Offre serait supérieur au prix par action des actions sous promesse, pour un montant égal à la différence entre le prix de l’Offre et le prix de ladite Promesse Cira.

La signature du Contrat de Cession d’Actions a fait l’objet d’un communiqué de presse de Sopra Steria le jour même et de la Société le 21 novembre 2022.

L’Acquisition du Bloc Principal était notamment subordonnée aux conditions suivantes :

• l’obtention des autorisations réglementaires requises en matière de contrôle des concentrations en France, en Allemagne et au Maroc et au titre des investissements étrangers aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Roumanie et en Allemagne ;
• la remise d’une attestation d’équité en application de l’article 261-1 du règlement général l’AMF par l’expert indépendant désigné par la Société et l’avis motivé favorable du conseil d’administration de la Société recommandant l’Offre ;
• l’absence de violation de certains engagements du Contrat de Cession d’Actions.

Le 27 février 2023, le conseil d’administration de la Société a considéré, connaissance prise du rapport de l’expert indépendant, que l’Offre était dans l’intérêt de la Société, des actionnaires et des salariés. En conséquence, le conseil d’administration de la Société a émis un avis favorable sur l’Offre et a recommandé aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Les autres conditions suspensives stipulées dans le Contrat de Cession d’Actions ayant été levées (en ce compris l’ensemble des autorisations règlementaires requises), Sopra Steria a, le 28 février 2023, procédé à la réalisation de l’Acquisition du Bloc Principal concomitamment avec la réalisation de l’Acquisition des Autres Blocs.

A la Date de Réalisation, les opérations suivantes ont ainsi été réalisées4 :

• la cession par les Vendeurs Principaux à l’Initiateur de 7.305.301 actions représentant 29,73% du capital de la Société et 42,15% des droits de vote de la Société, détenues par les Vendeurs Principaux ;
• la cession par Cira Holding à l’Initiateur de 7.161.163 actions représentant 29,15% du capital de la Société et 20,66% des droits de vote de la Société par voie d’exercice de la promesse de vente relative auxdites actions ;
• la cession par le Bloc Novidy’s de 1.567.028 actions représentant 6,38% du capital de la Société et 4,52% des droits de vote en application de la promesse relative auxdites actions exercée le 18 novembre 2022,

pour un prix de 11,50 euros par action.

Au résultat de l’Acquisition des Blocs, et en tenant compte des 2.408.400 actions détenues par l’Initiateur avant la réalisation de l’Acquisition des Blocs représentant 9,80% du capital de la Société et 13,90% des droits de vote5, l’Initiateur détient à la date du Projet de Note d’Information 18.441.892 actions de la Société, représentant 20.850.292 de droits de vote, soit 75,06% du capital et 76,21% des droits de vote de la Société6.

La réalisation de l’Acquisition du Bloc Principal et de l’Acquisition des Autres Blocs a fait l’objet d’un communiqué de presse publié Sopra Steria le 28 février 2023 dans lequel Sopra Steria a annoncé la mise en œuvre de la présente Offre au prix de 11,50 euros par action.

L’Initiateur n’a procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition des Blocs.

Il est par ailleurs à noter que l’Offre qui revêt un caractère obligatoire en conséquence de l’Acquisition des Blocs, présente un caractère amical.

1.1.2. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations communiquées par la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 24.568.466 euros, divisé en 24.568.466 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de l’Acquisition des Blocs (sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant au 3 février 2023 à 24.568.466 et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601, après retraitement pour tenir compte de l’annulation des droits de vote double des actions objets de l’Acquisition des Blocs) :

Actionnariat

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

Pourcentage de droits de vote théoriques

Sopra Steria

18.441.892

75,06%

20.850.292

76,21%

Autres anciens actionnaires Novidy’s

359.860

1,46%

719.720

2,63%

Actions auto-détenues

62.181

0,25%

62.181

0,23%

Flottant

5.704.533

23,23%

5.726.408

20,93%

Total

24.568.466

100%

27.358.601

100%

A l’exception de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur n’a pas procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à l’acquisition d’actions de la Société au cours des douze mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information.

1.1.3. Déclaration de franchissement des seuils et d’intention

En conséquence de la réalisation de l’Acquisition des Blocs et conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré auprès de l’AMF et de la Société, qu’il avait franchi à la hausse, le 28 février 2023, les seuils de 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 en capital social et en droits de vote de la Société et qu’il détenait directement 18.441.892 actions représentant 75,06% du capital social et 76,21% des droits de vote théoriques de la Société. Aux termes du même courrier, l’Initiateur a déclaré les objectifs qu'il a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII du Code de commerce. L’Initiateur a également déclaré, conformément à l’article 7 (Actions) des statuts de la Société, qu’il avait franchi, du fait de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, à la hausse le seuil de 1%, et tous les multiples de ce seuil jusqu’à 75% inclus s’agissant du nombre total d’actions et 76% de droits de vote de la Société.

L’Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, au franchissement à la hausse par l’Initiateur des seuils de 30% et de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société.

1.1.4. Autorisations réglementaires et en droit de la concurrence

L’Offre n’est soumise à aucune autorisation réglementaire, notamment en droit de la concurrence, étant précisé que, préalablement à la Date de Réalisation, l’Acquisition des Blocs a donné lieu :

• à l’autorisation des autorités de concurrence suivantes :
  • Autorité de la concurrence française ;
  • Autorité de l’office fédéral des ententes allemand (Bundeskartellamt) ;
  • Conseil de la concurrence marocain ;

• aux autorisations des autorités suivantes au titre des règlementations investissements étrangers (ou confirmation que l’Acquisition des Blocs ne rentrait pas dans le champ desdites règlementations) :
  • Comité des investissements étrangers aux Etats-Unis (Committee on Foreign Investment in the United States) ;
  • Département des Affaires, de l'Énergie et de la Stratégie industrielle (Department for Business, Energy & Industrial Strategy) au Royaume-Uni ;
  • Conseil de la concurrence roumaine (Consiliul Concurenţei) ;
  • Ministère fédéral de l'Économie et du Climat allemand (Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz.

1.1.5. Motifs de l’Offre

Sopra Steria accompagne depuis de nombreuses années, avec ses solutions technologiques et métiers spécifiques, les forces armées ainsi que les administrations en charge de la sécurité intérieure dans de nombreux pays européens. Le groupe a réalisé dans ce domaine, en 2021, un volume d’affaires de plus de 500 M€.

Le rapprochement entre Sopra Steria et de CS Group permettrait d’accroître significativement la présence de Sopra Steria dans ces domaines. Il créerait un acteur puissant grâce à des relations stratégiques avec de grands industriels et grâce à une expertise reconnue dans les systèmes de command & control, de communication sécurisée, d’information logistiques et de cyberdéfense. CS Group apporterait de surcroît ses solutions à fort contenu technologique notamment lutte anti-drones, système d’entrainement au combat, gestion des données tactiques, sécurité périmétrique et surveillance maritime, géo-information et traitements d’images, data intelligence et IA, système d’exploitation durci, systèmes sûrs embarqués. Ces solutions s’appuient sur des compétences pointues en R&D, un large réseau de relations avec les universités et centres de recherche et des partenaires industriels de renom.

L’acquisition de CS Group permettrait également de développer, sur une base européenne, une forte compétence dans les systèmes et les applications dédiées à l’espace. Comptant parmi les 1ers acteurs européens de l’informatique dans le domaine spatial, CS Group intervient, depuis plus de 40 ans, en mode end-to-end sur l’ensemble des métiers et durant tout le cycle de vie des systèmes pour l’espace. Par ailleurs, ce rapprochement entre Sopra Steria et CS Group concentrerait des expertises importantes dans le domaine de l’énergie et en particulier du nucléaire. Les compétences de Sopra Steria dans le conseil, la transformation digitale et le PLM seraient complétées par celles de CS Group dans l’informatique technique et industrielle ainsi que dans la modélisation et la simulation numérique. Avec cette opération, Sopra Steria affirme un positionnement renforcé sur la souveraineté et la confiance numérique pour ses clients européens.

Dans la mesure où l’Initiateur, à la suite de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, a franchi les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article article 234-2 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais, étant précisé que le Retrait Obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du marché d’Euronext Paris.

En effet, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d’échanges sur les actions de la Société sur le marché et des synergies à mettre en place entre l’Initiateur et la Société, un maintien de la cotation des actions CS Group n’est plus justifié.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Sopra Steria entend s’inscrire dans la continuité du fonctionnement des activités de CS Group tout en mettant en place une gouvernance opérationnelle visant à permettre de dégager les synergies attendues et de développer une coopération commerciale dans certains secteurs.

CS Group pourra s’appuyer sur Sopra Steria pour assurer son financement le cas échéant.

1.2.2. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.2.3. Composition des organes de direction et du conseil d’administration de la Société

A la suite de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 1er mars 2023 pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l’évolution de l’actionnariat de la Société :

• constatation de la démission de Sonia Criseo, DUNA & CIE représentée par Pierre Guillerand et Cyril Roger de leurs mandats d’administrateurs et cooptation de Pierre Pasquier, Vincent Paris et Sopra GMT, représentée par Kathleen Clark Bracco, sous réserve de la ratification desdites cooptations par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, 5ième alinéa du Code de commerce ;
• constatation de la démission de Michel Desbard et Jean-Pascal Tranie de leurs postes de censeurs du conseil d’administration.

A la date du Projet de Note d’Information, le conseil d’administration de la Société est composé de 12 membres comme suit :

• Yazid Sabeg, président du Conseil d’administration ;
• Eric Blanc-Garin, directeur général de la Société ;
• Edwige Avice ;
• Edith Cresson ;
• Catherine Euvrard ;
• Blaise Jaeger ;
• Daniel Verwaerde ;
• Pierre Pasquier ;
• Vincent Paris ;
• Sopra GMT, représentée par Kathleen Clark Bracco ;
• Gilbert Louisy, administrateur représentant les salariés ;
• Jean-Marc Georgin, administrateur représentant les salariés.

Edwige Avice, Edith Cresson, Catherine Euvrard, Blaise Jaeger et Daniel Verwaerde ont d’ores et déjà fait part de leur décision de remettre leurs mandats à disposition du nouvel acquéreur à l’occasion de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

1.2.4. Politique de distribution de dividendes

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et au regard notamment des résultats de la Société, de sa capacité financière et de ses besoins de financement.

L’assemblée générale du 14 juin 2019 a décidé de distribuer un dividende de 0,04 € par action dans le cadre d’une politique de distribution de dividende, qui a été suspendue du fait de la mise en place de prêts garantis par l’Etat. CS Group a repris sa politique de dividende lors de l’assemblée générale du 24 juin 2022 qui a décidé le versement d’un dividende de 0,04 € par action.

1.2.5. Intentions en matière de retrait obligatoire - Radiation de la cote

Dans le cas où à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non présentées par des actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues par la Société) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues par la Société) moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre par action de la Société, nette de tous frais.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

1.2.6. Synergies envisagées

Les complémentarités commerciales et opérationnelles sont estimées à plus de 13 M€ sur base annuelle, étant précisé que l’essentiel des synergies proviendra de mesures que l’Initiateur pourra mettre en place une fois la transaction réalisée en vue d’accélérer son développement commercial en proposant aux clients de la Société des ressources et des compétences complémentaires pour adresser des projets additionnels, et en optimisant l’affectation des ressources de l’ensemble combiné.

L’effet plein des complémentarités est prévu pour 2025 (20% en 2023, 70% en 2024, 100% en 2025).

1.2.7. Intentions en matière de fusion et d’intégration

A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

En fonction des résultats de l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier une telle fusion.

A la date du Projet de Note d’Information, aucune décision n’a cependant été prise et aucune étude de faisabilité n’a été mise en œuvre.

En tout état de cause et tant que de besoin, il est précisé qu’il n’est pas envisagé, à la date du Projet de Note d’Information, de procéder à une fusion entre l’Initiateur et CS Group France.

1.2.8. Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires

Le rapprochement stratégique de CS Group avec Sopra Steria permettrait de créer un acteur de référence des services et de l’ingénierie du numérique, maître d’œuvre de systèmes critiques dans les domaines de la défense & sécurité, du spatial et de l’énergie nucléaire. Il constituerait, pour la Société, un levier d’accélération de la stratégie de CS Group de développement et permettrait d’amplifier les objectifs du plan Vision 2024 grâce aux synergies identifiées, décrites en section 1.2.6 du Projet de Note d’Information.

L’Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une prime de 79,7% par rapport au cours de clôture du 27 juillet 2022, ainsi que des primes de 74,7%, 68,6%, 76,5% et 90,6% respectivement sur les moyennes pondérées par les volumes quotidiens des cours de clôture sur une période d’un mois, soixante jours de bourse, six mois et douze mois avant cette date.

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre sont précisés à la Section 3 de la Note d’Information.

Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre a fait l’objet d’une attestation d’équité établie par l’expert indépendant. Cette attestation sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue autres que ceux décrits en sections 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3 et 1.3.4 du Projet de Note d’Information, et l’Initiateur n’a pas connaissance d’un tel accord.

1.3.1. Contrat de Cession d’Actions et Promesses

L’Initiateur a conclu avec les Vendeurs Principaux le Contrat de Cession d’Actions et, avec respectivement Cira Holding et le Bloc Novidy’s, les Promesses dont les principales stipulations sont détaillées à la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information.

1.3.2. Accords avec M. Yazid Sabeg

La convention de prestations de services conclue le 1er juillet 2015 entre CS Group et SIRPA, holding de M. Yazid Sabeg, ayant pour objet des prestations fournies par SIRPA au bénéfice de CS Group dans les domaines de la stratégie, du développement à l’international, de l’assistance commerciale et des contacts auprès des autorités moyennant une rémunération trimestrielle d’un montant de 113.750 euros, et actuellement en vigueur, a été renouvelée à la date de réalisation de l’Acquisition des Blocs pour une durée de quatre années à compter du 1er mars 2023 par voie d’avenant. Cet avenant, qui prévoit en particulier le maintien de la rémunération initiale, ajoute une clause de non-concurrence et de non-sollicitation courant jusqu’à l’expiration d’une période de 2 ans à compter de la fin du contrat.

Par ailleurs, afin de pouvoir bénéficier directement de l’expérience, des compétences et du savoir-faire de M. Yazid Sabeg, Sopra Steria a conclu avec SIRPA, le jour de la réalisation de l’Acquisition des Blocs une convention de prestations de services d’une durée de 4 ans à compter du 1er mars 2023 dont l’objet est notamment d’assister et conseiller le groupe Sopra Steria sur la stratégie de développement du groupe, le développement de l’activité commerciale du groupe et ses contacts avec les autorités françaises et européennes, moyennant une rémunération annuelle d’un montant de 180.000 euros hors taxes.

Enfin, M. Yazid Sabeg a conclu le même jour (au travers d’une société qu’il contrôle) avec Sopra Steria, une convention de prestations de services d’une durée de 3 ans prenant effet le 1er mars 2024 dont l’objet est d’accompagner Sopra Steria dans le cadre de l’intégration opérationnelle de la Société et de ses filiales au sein du groupe Sopra Steria et de développer plus particulièrement les activités défense, cybersécurité, spatial et nucléaire du groupe Sopra Steria élargi moyennant une rémunération variable, qui pourrait atteindre, en cas d’atteinte de l’intégralité des critères de performance, un montant annuel de 350.000 euros hors taxe. Il est précisé que M. Yazid Sabeg sera tenu, au titre de ces conventions, par un engagement de non-sollicitation du personnel de CS Group et de Sopra Steria et de non-concurrence pendant toute la durée de ces conventions et jusqu’à l’expiration d’une période de deux ans à compter de leur terme.

Ces conventions ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

1.3.3. Accords avec M. Eric Blanc-Garin

Sopra Steria et M. Eric Blanc-Garin ont conclu, dans le cadre de l’Acquisition du Bloc Principal, un accord relatif aux conditions du départ anticipé de M. Eric Blanc-Garin de son poste de directeur général, prévu pour intervenir le 1er mars 2024. Aux termes de cet accord, Sopra Steria s’est engagée à maintenir jusqu’au 29 février 2024 (inclus) les conditions actuelles de sa rémunération et à lui verser à la date de son départ (i) une prime exceptionnelle d’un montant de 135.000 € en cas de réalisation de l’intégration de CS Group et de ses filiales au sein du groupe Sopra Steria dans de bonnes conditions et (ii) son indemnité de départ d’un montant de 697.500 euros.

En vue du départ anticipé de M. Eric Blanc-Garin, et afin de pouvoir continuer à bénéficier de son expérience et savoir-faire, M. Eric Blanc Garin a conclu le jour de la réalisation de l’Acquisition des Blocs :

• avec Sopra Steria (au travers d’une société qu’il contrôle) une convention de prestations de services d’une durée de trois ans prenant effet le 1er mars 2024 dont l’objet est notamment d’assister et conseiller le groupe Sopra Steria dans la poursuite de l’intégration opérationnelle des sociétés du groupe CS au sein du groupe Sopra Steria et de contribuer au développement des activités du groupe Sopra Steria élargi dans le spatial, le nucléaire la défense et la cybersécurité, moyennant une rémunération variable qui pourrait atteindre, en cas d’atteinte de l’intégralité des critères de performance7, un montant de 400.000 euros hors taxe ; et
• avec CS Group (au travers d’une société qu’il contrôle) une convention de prestations de services d’une durée de trois ans prenant effet le 1er mars 2024 dont l’objet est notamment d’accompagner CS Group dans le cadre de l’intégration opérationnelle dans le groupe Sopra Steria et d’accompagner le développement commercial de CS Group et de ses filiales et de suivre les opérations d’acquisition de CS Group et de ses filiales, moyennant une rémunération annuelle d’un montant de 350.000 euros hors taxe.

Il est précisé que M. Eric Blanc-Garin sera tenu, au titre de ces conventions, par un engagement de non-sollicitation du personnel de CS Group et de Sopra Steria et de non-concurrence pendant toute la durée de ces conventions et jusqu’à l’expiration d’une période de deux ans à compter de leur terme.

Ces conventions ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

2. Caractéristiques de l’Offre

2.1 Termes de l’Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 2 mars 2023, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information.

Société Générale garantit conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions CS Group dans la limite de 30% des titres existants visés par l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’actions CS Group, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 II du règlement général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l’Offre.

En cas de retrait obligatoire, les actions (à l’exception des actions auto-détenues par la Société) qui n’auraient pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation de leurs détenteurs égale au Prix de l’Offre par action de la Société, nette de tous frais.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la suite de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur détient, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, 18.441.892 actions représentant 75,06% du capital et 76,21% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 24.568.466 actions représentant 27.358.601 droits de vote théoriques en application de l’article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF8.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises à cette date, à l’exclusion de 62.181 actions autodétenues assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 6.064.393 actions CS Group, représentant environ 24,68% du capital et 23,56% des droits de vote de la Société9.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que ceux précités.

2.3 Modalités de l’Offre

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 2 mars 2023. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.soprasteria.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de l’Initiateur ou auprès de Société Générale. En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments de l’Offre sera diffusé par l’Initiateur le même jour.

Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le même jour un projet de note en réponse comprenant notamment le rapport de l’expert indépendant désigné en application de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF ainsi que l’avis motivé de son conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une décision de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emporte visa de la note d’information.

La note d’information ainsi visée par l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard à la veille de l’ouverture de l’Offre, aux sièges sociaux de l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.soprasteria.com).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, en application des dispositions des articles 221-3 et 221-4, IV du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.4 Procédure d’apport à l’Offre

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions de la Société détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander la conversion au porteur de leurs actions dans les meilleurs délais.

L’Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Société Générale (adhérant 4407), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions à l’Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

2.5 Interventions de l’Initiateur sur les actions pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions CS Group conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’actions CS Group, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 II du règlement général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l’Offre.

2.6 Calendrier indicatif de l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-après :

Dates

Principales étapes de l’Offre

2 mars 2023

Pour l’Initiateur :

• Dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information
• Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d’Information sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.soprasteria.com)
• Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information

Pour la Société :

• Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société
• Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.csgroup.eu)
• Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société

 

4 avril 2023

• Décision de conformité de l’Offre de l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et visa de la note en réponse de la Société

 

5 avril 2023

• Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de l’Initiateur de la note d’information visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
• Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société de la note en réponse de la Société visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
• Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d’information visée par l’AMF, de la note en réponse de la Société visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société

 

6 avril 2023

• Ouverture de l’Offre

 

28 avril 2023

• Clôture de l’Offre

 

2 mai 2023

• Publication de l’avis de résultat par l’AMF

 

mi-mai 2023

• Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des actions d’Euronext Paris, si les conditions sont réunies

 

2.7 Financement de l’Offre

2.7.1. Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et de communication, est estimé à 2,75 millions d’euros environ (hors taxes).

2.7.2. Mode de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où toutes les actions CS Group visées par l’Offre décrites à la section 2.2 de la Note d'Information seraient effectivement apportées à l’Offre, le coût d’acquisition desdites actions (excluant les frais divers et commissions) s’élèverait à 69.740.519,50 euros.

Ce montant sera financé par la trésorerie disponible ainsi que les différentes lignes de financement non tirées du groupe Sopra Steria.

2.8 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Regulation S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information, du projet de note en réponse, et/ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia

2.9 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.9 du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES Éléments d’appréciation du Prix de l’Offre

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les différentes méthodes d’évaluation ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre :

« Tableau omis »

1 Les pourcentages ci-dessous sont calculés sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant au 3 février 2023 à 24.568.466 et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF

2 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF

3 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF (après retraitement pour tenir compte de l’annulation des droits de vote double des actions objets de l’Acquisition des Blocs)

4 Les pourcentages ci-dessous sont calculés sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF

5 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF

6 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF (après retraitement pour tenir compte de l’annulation des droits de vote double des actions objets de l’Acquisition des Blocs)

7 Ces critères de performance sont fixés sur la base d’éléments objectifs démontrant le succès de l’intégration de CS Group dans le groupe Sopra Steria, à savoir en particulier le maintien des salariés clés et des principaux clients et la réalisation d’objectifs de développement des activités défense, spatial et nucléaire.

8 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF (après retraitement pour tenir compte de l’annulation des droits de vote double des actions objets de l’Acquisition des Blocs)

9 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF (après retraitement pour tenir compte de l’annulation des droits de vote double des actions objets de l’Acquisition des Blocs)

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