TORONTO, le 31 mai 2023 /CNW/ - Intact Corporation
financière (« IFC ») (TSX: IFC) a annoncé aujourd'hui qu'elle n'a
pas l'intention d'exercer son droit de racheter la totalité ou une
partie des actions de catégorie A à dividendes non cumulatifs à
taux révisable, série 7 d'IFC (les « actions privilégiées de série
7») (TSX: IFC.PR.G) actuellement en circulation, le 30 juin 2023.
En conséquence, le 30 juin 2023, sous réserve de certaines
conditions énoncées dans le supplément de prospectus daté du 22 mai
2018, relatif au prospectus préalable de base simplifié daté du 15
novembre 2017 (le « prospectus ») et visant l'émission des actions
privilégiées de série 7, les porteurs de celles-ci auront le
droit, à leur gré, de choisir de convertir la totalité ou une
partie de leurs actions privilégiées de série 7 en actions de
catégorie H à dividendes non cumulatifs à taux variable, de série 8
d'IFC (les « actions privilégiées de série 8 »), sur la base d'une
pour une. Les porteurs qui n'exercent pas à cette date leur droit
de convertir leurs actions privilégiées de série 7 en actions
privilégiées de série 8 conserveront leurs actions privilégiées de
série 7, à moins qu'elles soient automatiquement converties
conformément aux conditions ci-dessous.
Les porteurs d'actions privilégiées de série 7 toujours en
circulation après le 30 juin 2023, auront droit, à compter de cette
date, de recevoir en espèces des dividendes privilégiés non
cumulatifs et fixes, que le conseil d'administration d'IFC déclare,
payables trimestriellement. Le taux de dividendes annuel pour les
actions privilégiées de série 7 pour la période de cinq ans
commençant le 30 juin 2023, inclusivement, et se terminant le 30
juin 2028, exclusivement, sera de 6.012%, déterminé conformément
aux modalités des actions privilégiées de série 7.
Les porteurs d'actions privilégiées de série 8 pouvant être
émises au June 30, 2023, auront droit
de recevoir en espèces des dividendes privilégiés non
cumulatifs à taux variable, que le conseil d'administration d'IFC
déclare, payables trimestriellement. Le taux de dividendes pour les
actions privilégiées de série 8 pour la période de 3 mois à taux
variable commençant le 30 juin 2023, inclusivement, et se terminant
le 30 septembre 2023, exclusivement, sera de 1.79287% (7.113% sur
une base annuelle) déterminé conformément aux modalités des actions
privilégiées de série 8 (le « taux de dividendes variable
trimestriel »). Le taux de dividendes variable trimestriel
sera révisé tous les trimestres.
Le droit de conversion susmentionné pour les actions
privilégiées de série 7 est assujetti aux conditions suivantes :
(i) si IFC établit qu'il y aurait moins de 1 000 000 actions
privilégiées de série 7 en circulation au 30 juin 2023, alors
toutes les actions privilégiées de série 7 restantes seront
automatiquement converties en un nombre égal d'actions privilégiées
de série 8 au 30 juin 2023, et (ii) à
l'inverse, si IFC établit qu'il y aurait moins de 1 000 000 actions
privilégiées de série 8 en circulation au 30 juin 2023, alors
aucune action privilégiée de série 7 ne sera convertie en action
privilégiée de série 8. Dans chaque cas, IFC donnera un avis écrit
à cet effet à tous les porteurs inscrits d'actions privilégiées de
série 7, le ou avant le 22 juin 2023.
Les actions privilégiées de série 7 sont émises sous forme d'«
inscription en compte seulement » et doivent être achetées ou
transférées par l'intermédiaire d'un adhérent au service de dépôt
de la CDS (« adhérent de la CDS »). Tous les droits des porteurs
d'actions privilégiées de série 7 doivent être exercés par
l'intermédiaire de la CDS ou de l'adhérent de la CDS par
l'entremise duquel les actions privilégiées de série 7 sont
détenues. La date limite pour l'actionnaire inscrit d'actions
privilégiées de série 7 pour fournir un avis d'exercice du droit de
convertir ses actions est le jeudi 15 juin 2023 à 17h00 (HE). Tout
avis reçu après cette date limite ne sera pas valide. À ce titre,
les porteurs véritables d'actions privilégiées de série 7 qui
souhaitent exercer leur droit de convertir leurs actions pendant la
période de conversion, qui aura lieu du mercredi 31 mai 2023
jusqu'au jeudi, 15 juin 2023, à 17h00 (HE) devraient communiquer
avec leur courtier ou autre intermédiaire pour plus d'informations
et il est recommandé que cela soit fait en avance de la date limite
afin de fournir au courtier ou autre intermédiaire le temps pour
compléter les étapes nécessaires.
Les porteurs d'actions privilégiées de série 7 et d'actions
privilégiées de série 8 (si elles sont émises le 30 juin 2023)
auront le droit de convertir, à leur gré, leurs actions à nouveau
le 30 juin 2028 et tous les
cinq ans par la suite tant que les actions demeurent en
circulation. Sous réserve de certaines conditions décrites dans le
prospectus, IFC pourra racheter les actions privilégiées de série
7, en totalité ou en partie, le 30 juin 2028
et le 30 juin tous les cinq ans par la suite et pourra
également racheter les actions privilégiées de série 8 (si émises),
en totalité ou en partie, après le 30 juin 2023.
La Bourse de Toronto (« TSX »)
a approuvé sous conditions l'inscription en bourse des actions
privilégiées de série 8 visées par la conversion. L'inscription des
actions privilégiées de série 8 est conditionnelle à l'obligation,
pour IFC, de remplir toutes les exigences d'inscription de la
TSX.
Pour plus d'informations sur les modalités et les risques
associés à un investissement dans les actions privilégiées de série
7 et de série 8, veuillez vous référer au supplément de prospectus
d'IFC daté du 22 mai 2018, qui est disponible sur le site
www.sedar.com.
Ni les actions privilégiées de série 7, ni les actions
privilégiées de série 8 ont été ou seront inscrites aux États-Unis
en vertu de la United States Securities Act of 1933 dans sa
version modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières »), ni
aux termes des lois sur les valeurs mobilières d'un État des
États-Unis et ne peuvent être offertes, vendues ou remises,
directement ou indirectement, aux États-Unis, ses territoires, ses
possessions ou autres régions relevant de sa compétence, ni à une
personne des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. Person
dans la Regulation S prise en application de la loi sur les
valeurs mobilières) ou pour son compte ou pour son profit, sans
leur inscription ou l'exemption de leur inscription en vertu de ces
lois. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de
vente ou une sollicitation d'achat de titres aux États-Unis, dans
l'éventualité où un appel public à l'épargne serait lancé aux
Etats-Unis, un prospectus devra être émis.
À propos d'Intact Corporation
financière
Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus important
fournisseur d'assurance de dommages au Canada, l'un des principaux fournisseurs
d'assurance spécialisée dans le monde et, avec RSA, un chef de file
au Royaume-Uni et en Irlande. La
Société a connu une croissance interne et par acquisition, et ses
primes annuelles totalisent plus de 21 milliards de dollars.
Au Canada, Intact distribue ses
produits d'assurance sous la marque Intact Assurance grâce à un
vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété
exclusive BrokerLink, et directement aux consommateurs par
belairdirect. Intact offre également des solutions d'assurance pour
les groupes d'affinité par l'intermédiaire de Johnson
Assurance.
Aux États-Unis, Intact Assurance Solutions spécialisées offre
une gamme de produits et services d'assurance spécialisée par
l'entremise d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et
nationaux, de grossistes et d'agences générales de gestion.
Au Royaume-Uni, en Irlande et
en Europe, Intact offre des
solutions d'assurance pour les particuliers et les entreprises
ainsi que d'assurance spécialisée sous les marques de RSA.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés dans ce communiqué de presse constituent des
énoncés de nature prospective. Ces énoncés comprennent, mais sans
s'y limiter, des énoncés concernant les conversions futures, les
rachats, le quantum et paiement de dividendes en lien avec les
actions privilégiées de série 7 et les actions privilégiées de
série 8, et l'inscription en bourse des actions privilégiées de
série 8. Ces énoncés sont faits conformément aux dispositions
d'exonération de la législation canadienne en valeurs mobilières.
Sauf indication contraire, les énoncés de nature prospective du
présent communiqué de presse sont formulés en date du 31 mai
2023 et sont susceptibles de changer
après cette date
De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à
des incertitudes et à des risques inhérents et sont fondés sur des
hypothèses générales ou spécifiques en conséquence desquelles les
résultats ou les événements réels pourraient différer de façon
importante relativement aux attentes exprimées ou sous-entendues
dans ces énoncés en raison de certains facteurs, notamment ceux
décrits dans la plus récente notice annuelle de la Société datée du
7 février 2023 et ceux figurant dans
le rapport de gestion du T1-2023, disponibles sur le site SEDAR
au www.sedar.com. IFC ne peut donc pas garantir que les
résultats réels seront conformes à ces énoncés de nature
prospective et les lecteurs ne devraient pas s'y fier outre mesure
pour prendre des décisions. IFC et la direction n'ont pas
l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés de nature
prospective contenus dans ce communiqué de presse, et ne s'engagent
pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d'événements futurs ou autrement, sauf tel qu'il est requis par la
législation canadienne en valeurs mobilières. Veuillez-vous
reporter à la mise en garde concernant les énoncés de nature
prospective qui se trouve dans le rapport de gestion du T1-2023
disponible sur SEDAR.
SOURCE Intact Corporation financière