(사진=연합뉴스)

 

 최근 두산그룹 3사 분합합병과 관련 논란이 가중되는 가운데, 한국기업거버넌스포럼이 오는 22일 오후 3시 서울 Two IFC 3층 더포룸(브룩필드홀)에서 기자회견을 연다.

기자회견에는 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장, 천준범 변호사, 김광중 변호사, 이정현 변호사, 이나래 변호사 등이 참석해 ▲두산에너빌리티 ▲두산로보틱스 ▲두산밥캣 3개 상장회사가 지난 11일 공시한 분할, 주식교환(합병) 등 일련의 자본거래에 대한 입장을 발표할 예정이다.

이동섭 한국기업거버넌스포럼 사무국장은 알파경제에 “두산그룹이 상장회사로서의 기본 책임 저버리는 두산 분할 및 합병 거래는 반드시 중단돼야 한다”면서 “이번 두산그룹의 계열 재편 방식에서 드러난 우리 자본시장 관련 법제의 취약성을 상세히 설명할 방침”이라고 말했다.

이어 “법제가 부족한 상황에서도 주주총회 등 절차를 통해 이번 거래가 중단되어야 하는 이유를 구체적으로 밝힐 예정”이라고 덧붙였다.  

 

(사진=두산그룹)

앞서 지난 11일 두산그룹은 그룹 전체 영업이익의 97%인 1조 3899억원을 책임지는 두산밥캣을 두산로보틱스와 합병하는 지배구조 개편 방안을 공시했다.

세부적으로는 현재 두산밥캣을 자회사로 두고 있는 두산에너빌리티를 사업회사(존속법인)와 두산밥캣 지분 46%를 보유한 투자회사로 인적분할한 뒤, 신설투자회사를 두산로보틱스와 합병하는 방식이다.

두산로보틱스는 두산밥캣 소액주주들이 보유한 나머지 54%의 지분에 대해 포괄적 주식 교환으로 100% 지분을 확보한 뒤, 두산밥캣을 상장폐지하고 완전 자회사로 둘 계획이다.

두산로보틱스는 신주 3406만 1202주를 교부하고, 이를 두산밥캣 주식 1주당 0.6317462주 비율로 교환한다.

적자기업인 두산로보틱스의 재무 구조를 개선하고, 두산밥캣에 대한 지주사의 지배력을 강화하기 위한 것이라는 해석도 제기된다.

(사진=두산그룹)

문제는 두산밥캣의 소액주주들이 크게 반발할 수밖에 없다. 합병 가치 산정 과정에서 기업의 본질적 가치가 제대로 평가 반영되지 않았다는 불만이다.

일각에서는 두산이 정부의 밸류업 기조에 찬물을 끼얹고 있다는 비판이다. 일반 주주 이익보다 그룹의 이익에 충실한 결정이라고 지적하고 있다.

경제개혁연대는 17일 논평을 통해 “이번 사례가 일반주주 보호가 부족한 현행 법제도의 문제점을 보여준다”고 주장했다.

한편, 한국기업거버넌스포럼은 우리나라의 기업 거버넌스를 개선하여 자본시장의 건전한 성장 발전을 도모하고자, 기업의 가치를 중시하는 금융투자업계의 기관투자자 및 전문가(법조인, 교수 등)들을 중심으로 자율적으로 결성, 활동하고 있는 비영리 공익법인이다.