'밥캣·로보틱스 합병' 두산, 40일 내 금융당국·주주 설득할까

[서울=뉴스핌] 조수빈 기자 = 두산그룹의 지배구조 개편이 금융감독원의 제지로 난관에 봉착했다. 구조 재편을 위한 정정 증권신고서를 빠르게 제출했지만 금감원이 '무제한 정정 요구'를 시사하는 발언을 남겨서다. 9월 25일 열릴 두산그룹 3사(두산로보틱스·밥캣·로보틱스)의 임시 주주총회 전까지 40여일이 남은 가운데 그룹 차원에서 추가적인 대책을 내놓을지 주목된다.

◆팔 걷고 나선 금감원…추가 보완 이루어질까

이복현 금융감독원장은 지난 8일 두산그룹 구조개편 구조개편 관련, "조금이라도 부족함이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 정정 요구할 것"이라고 말했다.

해당 발언은 지난 6일 두산로보틱스가 합병, 주식의 포괄적 교환·이전 등 증권신고서에 관한 기재정정 공시를 낸 뒤에 나왔다. 앞서 두산의 지배구조 재편 관련해 일반주주와의 소통이 부족했다는 지적이 잇따르자 금감원이 정정 공시를 요청한 것이다.

이에 두산로보틱스는 6일 분할 합병의 목적, 향후 회사구조개편 계획, 분할합병비율 평가 결과 등에 대한 보충 설명을 담은 정정 공시를 진행했다. 기존에 제시한 합병 비율은 유지했다.

주주들이 가장 크게 반발했던 합병 비율은 두산밥캣과 두산로보틱스간 주식 교환 비율에 있다. 두산밥캣과 두산로보틱스의 주식 교환 비율은 1대 0.63로 책정했다. 밥캣은 지난해 영업이익이 1조를 넘지만, 로보틱스는 192억원의 영업손실을 낸 적자 기업이다. 그러나 시가총액은 로보틱스가 밥캣보다 크며 주식 교환 비율이 자본시장법상 시가총액으로 계산되기 때문에 교환 비율이 밥캣이 더 적다.

이에 주주들은 "일반 주주들을 고려하지 않은 합병"이라고 반발하고 나섰다.

◆9월 임시주총까지 40여일…주총 넘어도 매수청구권도 과제

두산의 지배구조 개편의 완성 여부를 확인할 수 있는 9월 25일 임시 주주총회까지는 추석 및 공휴일을 제외하고 40여일 정도 남았다. 두산은 그전까지 금융당국의 제재 관리와 주주 민심 돌리기에 적극 나서야 한다.

40일 안에 금감원이 추가적인 재보완 요구를 할 가능성은 충분히 있다. 지금부터는 시간 싸움이다. 현재까지 두산이 내놓은 공식 답변은 3사에서 송부한 주주서한과 금감원에 제출한 정정 신고서가 전부다.

앞서 금감원장의 발언이 두산의 정정 신고서를 실제로 검토한 이후에 이루어졌는지는 밝혀지지 않았다. 하지만 금감원이 증권신고서에 부족한 부분이 있다면 지속적으로 정정 요구하겠다는 것에 대해선 '금융당국 내에서 합의가 있다'고 발표한 만큼 보다 더 까다로운 검토에 나선 것은 분명해 보인다.

업계에서는 두산이 지배구조 개편을 발표한 7월 11일 이후 주주와 처음 공식 소통한 것이 한 달여의 시간이 걸렸던 만큼 앞으로는 두산이 소통에 더욱 적극 나설 필요성이 있음을 지적했다. 두산그룹 3사는 정정 신고서를 제출하기 전인 4일 홈페이지에 주주서한을 게시하고 소통에 나선 바 있다.

다만 두산 내부에선 금감원이 직접 들여다보겠다고 나선 만큼 대응에 좀 더 신중해지는 분위기다. 한 재계 관계자는 "내부에선 금감원의 증권 보고서 통과에 따라 주총 개최 여부도 결정된다는 이야기가 나온다"며 "금융당국과 주주들이 원하는 내용을 세세하고 충실하게 소통하는 것이 지금으로선 최선의 방법"이라고 말했다.

금감원의 제재에서 벗어나더라도 주주들의 마음을 돌리지 못하면 주식매수청구권에서 막힐 수 있다. 주식매수청구권은 합병·분할 등 주총 특별결의에 반대하는 주주가 회사 측에 보유 주식을 정당한 가격으로 되사달라고 청구하는 상법이 보장하는 권리다.

에너빌리티, 밥캣, 로보틱스의 매수청구권 행사 가격은 각각 2만890원, 5만459원, 8만472원이다. 3사의 주가는 지배구조 개편 발표 이후 일제히 매수청구권 행사 가격 이하로 떨어졌다. 주주는 주가가 회사가 공시한 매수예정가격보다 낮아지면 차익 실현을 위해 매수청구권을 행사할 수 있다. 실제 청구권 행사 규모가 회사 매수 한도를 넘어설 경우 합병이 무산될 수도 있다.

가장 주목받는 곳은 두산에너빌리티의 임시 주총이다. 두산에너빌리티의 소액주주 비중은 63.4%로 구조 재편 유관 계열사 중 가장 높으며 국민연금의 지분율이 6.78%에 달하기 때문이다.

금감원장 발언 이후인 9일 오전 11시 33분 기준 3사의 주가는 소폭 상승했다. 에너빌리티의 주가는 1만7690원으로 전일 종가 대비 0.86% 상승했으며 밥캣은 3만8550원으로 전일 종가 대비 5.04% 올랐고 로보틱스는 6만5500원으로 전일 종가 대비 0.77% 올랐다.

beans@newspim.com

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