Bioera S.p.A. - Avviso agli azionisti

(pubblicato ai sensi dell'articolo 84 del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971/1999 e relativo al deposito presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, ai sensi dell'art. 2437-quater, secondo comma, del codice civile dell'offerta in opzione di n. 1.016.741 azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso) Bioera S.p.A. comunica che, ai sensi dell'articolo 2437-quater, secondo comma, del codice civile, in data 5 agosto 2013 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano la seguente: "OFFERTA IN OPZIONE" DI N. 1.016.741 AZIONI ORDINARIE BIOERA S.P.A. Ai sensi dell'articolo 2437-quater, primo e secondo comma, del codice civile Premesso che: (i) in data 28 maggio 2013 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale mediante riformulazione dell'articolo 4 dello Statuto sociale, in modo da includervi l'esercizio in via esclusiva o prevalente dell'attività di holding "pura" (la "Delibera"); (ii) in data 10 giugno 2013 la Delibera è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano; (iii) gli azionisti della Società che non hanno concorso all'approvazione della Delibera sono stati legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lettera a) del codice civile (il "Diritto di Recesso"), nei termini e con le modalità già comunicati dalla Società ai sensi di legge con avviso pubblicato in data 12 giugno 2013 sul quotidiano "Il Giornale" e sul sito internet della Società www.bioera.it. In particolare, il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni di calendario dalla data di iscrizione della Delibera presso il Registro delle Imprese di Milano e, pertanto, entro il 25 giugno 2013; (iv) il valore di liquidazione delle azioni ordinarie Bioera per le quali fosse esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato, ai sensi dell'articolo 2437-ter, del codice civile, in Euro 0,2458 per ciascuna azione ordinaria; (v) entro il termine di esercizio del 25 giugno 2013 sopra indicato, è risultato validamente esercitato il Diritto di Recesso per complessive n. 1.016.741 azioni ordinarie Bioera (le "Azioni in Offerta"), pari al 2,824% del relativo capitale sociale, per un controvalore complessivo di liquidazione di Euro 249.914,94. Tutto ciò premesso Bioera S.p.A. offre in opzione ai sensi dell'articolo 2437-quater, primo comma, del codice civile, le Azioni in Offerta ai possessori di azioni ordinarie Bioera che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso (l'"Offerta in Opzione"), in proporzione al numero di azioni Bioera dagli stessi possedute, nel rapporto di n. 27 Azioni in Offerta ogni n. 929 azioni ordinarie Bioera possedute. Diritti di opzione I diritti di opzione relativi alle Azioni in Offerta (i "Diritto di Opzione") non sono negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, saranno soddisfatti limitatamente a un numero intero, con arrotondamento per difetto delle Azioni in Offerta assegnabili. Prezzo di Offerta Il prezzo di offerta è pari a Euro 0,2458 per ogni Azione in Offerta (il "Prezzo di Offerta"). Periodo di adesione Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione"), entro il quale gli azionisti Bioera a ciò legittimati potranno esercitare, a pena di decadenza, il diritto di acquisto delle Azioni in Offerta, decorre dal 6 agosto 2013 al 18 ottobre 2013, estremi compresi. Modalità di adesione L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione dell'apposito modulo predisposto in coerenza con il fac-simile disponibile presso la sede legale di Bioera, via Palestro 6, 20121 - Milano, e sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it (il "Modulo di Adesione") e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni in Offerta. Diritto di prelazione Gli azionisti legittimati che eserciteranno il proprio Diritto di Opzione hanno altresì diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") nell'acquisto, al Prezzo di Offerta, delle Azioni in Offerta che residuassero non optate al termine del Periodo di Adesione (le "Azioni Residue"), purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione. Le Azioni Residue verranno assegnate a coloro che esercitano il Diritto di Prelazione, nel limite da ciascuno richiesto in prelazione e, se del caso, si procederà al riparto in proporzione al numero di azioni acquistate da ciascuno di essi in seguito all'esercizio del Diritto di Opzione. Qualora, applicando tale ripartizione proporzionale, residuassero Azioni in Offerta dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le Azioni in Offerta che dovessero residuare verranno assegnate ai relativi richiedenti col criterio del maggior resto prima di procedere alla eventuale successiva fase di assegnazione. Qualora all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovessero residuare Azioni in Offerta, le stesse saranno liquidate con le modalità stabilite dall'articolo 2437-quater, quarto e quinto comma, del codice civile. In particolare, ai sensi di tali disposizioni, è previsto che gli amministratori possano provvedere al collocamento di tali azioni mediante offerta in borsa e che, in caso di mancato collocamento, entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso le azioni residue vengano rimborsate mediante acquisto da parte della Società, attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile. Esclusioni Le Azioni in Offerta e i Diritti di Opzione sono stati né potranno essere offerti o venduti in quei paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Risultati dell'Offerta in Opzione - Modalità e termini di pagamento e di trasferimento delle Azioni in Offerta La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, mediante un avviso, che sarà pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul proprio sito internet all'indirizzo www.bioera.it, che indicherà anche i termini e le modalità del pagamento da parte degli acquirenti delle Azioni in Offerta che abbiano esercitato i Diritti di Opzione e, eventualmente, il Diritto di Prelazione. Il numero di azioni Bioera assegnate agli aderenti all'Offerta in Opzione che abbiano esercitato i Diritti di Opzione e, eventualmente, il Diritto di Prelazione, sarà comunicato agli interessati a cura dei rispettivi intermediari, nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata. BIOERA S.p.A. Milano, 5 agosto 2013

AVVISO AGLI AZIONISTI

Bioera (BIT:BIE)
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