ImmunoPrecise annonce un accord de financement avec Yorkville Advisors Global, LP d'un montant en capital global de 3,0 millions USD de débentures convertibles
17 7월 2024 - 9:22PM
Business Wire
ImmunoPrecise Antibodies Ltd. (la « société » ou « IPA »)
(NASDAQ : IPA), une société de recherche et de technologie
biothérapeutiques axée sur l’IA, annonce ce jour avoir conclu un
contrat d’achat de titres (le « contrat d’achat de titres ») avec
YA II PN, Ltd., un fonds d’investissement géré par Yorkville
Advisors Global, LP (« Yorkville »), en vertu duquel la société a
accepté de vendre et d’émettre à Yorkville un montant en capital
global de 3 millions USD de débentures convertibles (les «
débentures convertibles ») en deux tranches et à un prix d’achat de
95 % du montant en capital global. Tous les montants indiqués dans
le présent communiqué sont exprimés en USD.
Les débentures convertibles sont convertibles en actions
ordinaires de la société (les « actions ordinaires »). La vente et
l’émission de la première tranche se composent d’un montant en
capital de 2,0 millions USD de débentures convertibles et ont été
finalisées le 16 juillet 2024 (la « première clôture »). La vente
et l’émission de la seconde tranche se composent d’un montant en
capital de 1 million USD de débentures convertibles et devraient
être clôturées à la date ou aux environs de la date à laquelle la
déclaration d’enregistrement initiale (telle que définie dans
l’accord sur les droits d’enregistrement, défini ci-dessous) a été
déclarée effective pour la première fois par la Securities and
Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »).
Chaque débenture convertible sera une obligation non garantie de
la société et sera entièrement et inconditionnellement garantie par
certaines filiales de la société. Les débentures convertibles
seront assorties d'un taux d'intérêt de 8,0 % par année. Le montant
en capital non versé et les intérêts courus et impayés, le cas
échéant, sur les débentures convertibles doivent être payés par la
société en espèces lorsque ceux-ci deviennent exigibles et payables
selon les modalités des débentures convertibles à leur échéance
déclarée, lors de leur rachat ou autrement. Les débentures
convertibles sont remboursables à tout moment à condition que le
cours moyen pondéré en fonction du volume (« VWAP ») des actions
ordinaires soit inférieur à 1,16 USD, à un prix de rachat égal au
montant en capital, majoré des intérêts courus et impayés sur le
montant en capital à rembourser, majoré d’une prime de 10 %. Si, à
un moment quelconque à compter du 1er novembre 2024, le VWAP
quotidien pour les actions ordinaires est inférieur à 0,20 USD
durant cinq jours de négociation au cours d'une période de sept
jours de négociation consécutifs ou si un défaut à l'égard de la
déclaration d’enregistrement s'est produit, la société sera tenue
d'effectuer des versements mensuels sur les débentures convertibles
d'un montant égal à 300 000 USD de montant en capital, plus les
intérêts courus et impayés sur le montant en capital impayé, plus
une prime de 10 %.
Sous réserve de certaines restrictions contenues dans le contrat
d'achat de titres et les débentures convertibles, les détenteurs
des débentures convertibles auront le droit de convertir le montant
en capital de chaque débenture convertible, en tout ou en partie,
ainsi que les intérêts courus et impayés, le cas échéant, en un
certain nombre d'actions ordinaires à un prix de conversion égal au
plus faible des deux montants suivants : (i) 1,16 USD par action
ordinaire, ou (ii) 95 % du plus bas VWAP quotidien pour les actions
ordinaires au cours des 10 jours de négociation consécutifs
précédant immédiatement la date de conversion ou toute autre date
de détermination (le « prix de marché »), mais dont le prix de
marché ne sera pas inférieur à 0,20 USD. Le prix de conversion est
sujet à des ajustements anti-dilution conformément aux termes et
conditions du contrat d'achat de titres et des débentures
convertibles. Au cours d'une période de 30 jours consécutifs, les
détenteurs de débentures convertibles ne peuvent, sans le
consentement écrit préalable de la société, convertir plus de 300
000 USD de montant en capital de billets convertibles au cours
d'une période de 30 jours si le prix de conversion est inférieur à
1,16 USD, à condition toutefois que la limitation précédente ne
s'applique pas pendant la survenue d'un événement de défaut en
vertu des débentures convertibles.
Dans le cadre de l'offre, la société et Yorkville ont conclu un
accord usuel sur les droits d'enregistrement (le « contrat sur les
droits d'enregistrement ») en vertu duquel la société accepte de
fournir certains droits d'enregistrement à Yorkville en vertu du
Securities Act of 1933 des États-Unis, tel que modifié.
La société a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre
proposée pour la R&D ; les dépenses en capital ; le fonds de
roulement et aux fins générales de l'entreprise.
Clear Street LLC a agi en tant qu'agent de placement unique dans
le cadre de la transaction.
Dorsey & Whitney LLP et Norton Rose Fulbright Canada LLP ont
agi à titre de conseillers juridiques américains et canadiens,
respectivement, auprès de la société.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de
vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente de
ces titres ne sera réalisée au Canada ou aux États-Unis ou dans
tout autre État ou juridiction dans lequel une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la
qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel
État ou juridiction.
À propos d'ImmunoPrecise Antibodies Ltd.
La famille IPA est un groupe de recherche et de technologie
biothérapeutique qui s'appuie sur la biologie des systèmes, la
modélisation multi-omique et des systèmes complexes d'intelligence
artificielle pour supporter ses technologies propriétaires dans la
découverte d'anticorps basée sur une bioplateforme. Ses services
comprennent la découverte, le développement et l'octroi de licences
de produits biologiques thérapeutiques très spécialisés et
complets, afin de soutenir ses partenaires commerciaux dans leur
quête de découverte et de développement de nouveaux produits
biologiques contre les cibles les plus problématiques.
ImmunoPrecise Antibodies Ltd. possède plusieurs filiales en
Amérique du Nord et en Europe, notamment Talem Therapeutics LLC,
BioStrand BV, ImmunoPrecise Antibodies (Canada) Ltd. et
ImmunoPrecise Antibodies (Europe) B.V. (collectivement, la «
famille IPA »). Pour plus d’informations, rendez-vous sur
www.ipatherapeutics.com.
Déclarations prospectives :
Le présent communiqué de presse contient des déclarations
prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur
aux États-Unis et au Canada. Les déclarations prospectives sont
souvent identifiées par l’utilisation de mots tels que « s'attendre
à » « estimer », « avoir l’intention de », « prévoir » ou « penser
», ou des variantes de ces mots et expressions, ou indiquent que
certaines actions, certains événements ou certains résultats «
peuvent », « pourraient » ou « pourront » être pris, se produire ou
être atteints. Les déclarations prospectives comprennent les
déclarations liées à l'offre, y compris l'utilisation prévue du
produit de l'offre, l'achèvement prévu de la deuxième tranche et
l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement auprès de la SEC.
Bien que la société estime disposer d'une base raisonnable pour
chaque déclaration prospective, nous avertissons le lecteur que ces
déclarations sont basées sur une combinaison de faits et de
facteurs que nous connaissons actuellement et de nos attentes pour
l'avenir, dont nous ne pouvons pas être certains. Nos résultats
futurs réels peuvent être sensiblement différents de ce à quoi nous
nous attendons en raison de facteurs largement hors de notre
contrôle, y compris les risques et les incertitudes liés aux
conditions du marché et autres, et l'impact des conditions
économiques, industrielles ou politiques générales aux États-Unis,
au Canada ou à l'international, la durée ou les résultats de tout
examen de la déclaration d'enregistrement par la SEC. Le lecteur
est également invité à consulter nos documents trimestriels et
annuels déposés auprès des commissions des valeurs mobilières du
Canada et des États-Unis pour obtenir de plus amples renseignements
sur les risques et les incertitudes. Ces déclarations prospectives
ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse et la
société n'assume aucune obligation de réviser ou de mettre à jour
les déclarations prospectives pour quelque raison que ce soit, même
si de nouvelles informations deviennent disponibles à l'avenir.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
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Contact avec les investisseurs :
investors@ipatherapeutics.com
ImmunoPrecise Antibodies (NASDAQ:IPA)
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