(사진=김현정의원실)

 

더불어민주당 김현정 의원(평택병)이 '두산밥캣방지법'을 대표발의했다. 이 법안은 공정한 합병가액 산정과 계열사 간 합병 규제 강화를 통해 소수주주 권익 보호를 목표로 한다.

김 의원은 '두산밥캣방지법'으로 불리는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 일부개정법률안을 대표발의했다고 18일 밝혔다.

이번 개정안은 두산밥캣사태의 재발을 방지하기 위한 공정한 합병가액 산정책임 및 계열사 간 합병에 대한 규제를 강화하는 내용을 담고 있다. <2024년 7월 15일자 [단독] 민주당 김현정 의원 ‘두산밥캣 방지법’ 만든다 참고기사>

최근 두산그룹은 두산로보틱스와 두산에너빌리티간 분할·합병 및 두산밥캣과 두산로보틱스간 포괄적 주식교환을 통해 그룹의 사업구조를 개편하겠다고 발표했다.

그러나 이러한 그룹의 사업구조 개편의 결과 두산에너빌리티의 소수주주들과 두산밥캣의 소수주주들이 불공정한 합병비율로 인해 이익이 침해당했다는 주장이 제기됐다.

현행법에서는 상장회사간의 합병에 있어 합병가액을 계산할 때 주가만을 기준으로 하고 있는 만큼 자산가치와 수익가치같은 본질가치와 무관하게 합병가액이 결정되고 있기 때문이다.

실제 두산그룹의 지배구조 개편안에 따르면 연매출 10조원, 영업이익 1조원 이상인 두산밥캣이 매출이 183분의 1에 불과하고 영업손실을 낸 두산로보틱스와 같은 기업가치로 평가됐다. 

 

이는 주가만을 기준으로 합병 가액을 산정하도록 한 현행법의 허점을 악용했다는 지적이다.

개정안에 따르면 합병 등의 가액을 결정할 때 주가뿐만 아니라 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해야 한다. 또한 합병 등의 가액에 관하여 다툼이 있는 경우 공정성에 대한 입증 책임을 주권상장법인에 부과했다.

또 합병 가액 평가를 위한 외부평가기관 선정권을 감사 또는 감사위원회에 부여해 공정성을 확보하도록 했다.

계열회사간 합병 등을 하는 주권상장법인의 주주가 그 주권상장법인의 특수관계인이거나 합병 등의 상대 법인의 특수관계인인 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이 경우 의결권행사요건에 미달하는 경우를 방지하기 위해 전자투표를 시행하는 회사의 경우 출석주주의 과반수의 찬성으로 결의할 수 있다. 

 

아울러 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되어 투자자가 손해를 입은 경우 해당 주권상장법인과 이사회 결의에 찬성한 이사, 감사에게 연대 손해배상책임을 지도록 했다. 이는 고의나 중대한 과실이 있을 때 적용된다.

 

개정안은 불공정한 합병가액 결정으로 투자자에게 손해가 발생할 경우, 해당 주권상장법인과 이사회 결의에 찬성한 이사, 감사에게 연대 손해배상책임을 부과했다. 이는 고의나 중대한 과실이 있을 때 적용된다.

 

김 의원은 "공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사간 합병에 대한 규제를 강화해 두산밥캣사태와 같이 불공정한 합병비율로 소수주주들이 피해보는 일이 더 이상 없도록 하기 위해 이 개정안을 대표발의했다"고 밝혔다.

이번 법안에는 강훈식, 이광희, 한정애, 김승원, 박상혁, 김동아, 민형배, 장경태, 김 윤, 김남근, 채현일, 강준현, 정진욱, 허성무, 오세희, 민병덕 의원 등 16명의 의원이 동참했다.