0HJC Vilmorin & Cie Sa

Communiqué normé - Projet de note d'information

Ce Communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

COMMUNIQUE DU 28 AVRIL 2023

DEPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

VILMORIN & CIE INITIEE PAR LA SOCIETELIMAGRAIN PARTICIPATIONS

agissant de concert avec les sociétés Limagrain, Groupe Limagrain Holding et Sélia  

PRESENTEE PARCrédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB)Etablissement présentateur et garantSociété GénéraleEtablissement présentateur et garant

Lazard Frères Banque                                                                                                                                                                                                 Etablissement présentateurCrédit Industriel et Commercial (CIC)Etablissement présentateur                                                                                                                                                                                                   

COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIETE LIMAGRAIN PARTICIPATIONS

PRIX DE L’OFFRE62,60 euros par action Vilmorin & CieDUREE DE L’OFFRE15 jours de négociationLe calendrier de la présente offre publique d'achat simplifiée sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général (le « RGAMF »).

Le présent communiqué, relatif au dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), le 28 avril 2023, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Vilmorin & Cie a été établi et diffusé par Limagrain Participations, en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF (le« Communiqué »).

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions Vilmorin & Cie non-présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Vilmorin & Cie (à l’exception des actions auto-détenues par Vilmorin & Cie), Limagrain Participations a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Vilmorin & Cie non présentées à l’Offre (autres que, le cas échéant, les actions auto-détenues par Vilmorin & Cie), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre par action Vilmorin & Cie, nette de tous frais.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du RGAMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Limagrain Participations sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

 Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de Vilmorin & Cie (https://www.vilmorincie.com), du groupe Limagrain (https://www.limagrain.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais sur demande auprès de : Limagrain Participations Biopôle Clermont-Limagne Rue Henri Mondor63360 Saint-Beauzire France

   Credit Agricole Corporate Investment Bank12 place des États-Unis CS 7005292547 Montrouge Cedex France

 Crédit Industriel et Commercial6 avenue de Provence 75009 ParisFrance

Lazard Frères Banque 175, boulevard Haussmann75008 Paris France

 Société GénéraleGLBA/IBD/ECM/SEG75886 Paris Cedex 18

 1.       PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du Règlement général de l’AMF (« RGAMF »), Limagrain Participations, une société par actions simplifiée, au capital de1.000 euros, dont le siège social est sis Biopôle Clermont-Limagne, Rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 951 599 158R.C.S Clermont-Ferrand (ci-après « Limagrain Participations » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Vilmorin & Cie, société anonyme à Conseil d’administration au capital de 349.488.703euros, dont le siège social est sis 4 quai de la Mégisserie, 75001 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 377 913 728 R.C.S Paris et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000052516 (ci-après « Vilmorin & Cie » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par les Actionnaires de Contrôle (tel que ce terme est défini ci-après) à la date du Projet de Note d’Information (sous réserve de l’exception ci-dessous), au prix de 62,60 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») et dans les conditions décrites dans le présent projet de note d'information (le« Projet de Note d’Information »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée volontaire (ci-après l’« Offre ») qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur est intégralement détenu par la Société Coopérative Agricole Limagrain, société coopérative agricole à capital variable, dont le siège social est situé rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 775 633 357 R.C.S Clermont-Ferrand (« Limagrain »). A la date du Projet de Note d’Information, Limagrain détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, à savoir (i) l'Initiateur, (ii) Sélia, société anonyme à Conseil d’administration au capital de 38.388.431,66 euros, dont le siège social est situé rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 301 861 886 R.C.S Clermont-Ferrand (« Sélia ») et (iii) Groupe Limagrain Holding, société anonyme à Conseil d’administration au capital de 125.619.602,75 euros, dont le siège social est situé rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 322 791 039 R.C.S Clermont-Ferrand (« GLH »), 16.321.511 Actions, représentant environ 71,22 % du capital social et 82,61 % des droits de vote théoriques de la Société1. L’Initiateur, Limagrain, Sélia et GLH sont ci- après dénommées collectivement les « Actionnaires de Contrôle », et sont réputées agir de concert dans le cadre de l'Offre2. La participation des Actionnaires de Contrôle dans la Société est plus amplement détaillée à la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information.

Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par les Actionnaires de Contrôle (en ce compris les actions auto-détenues, qui sont visées par l'Offre et que la Société pourra décider d'apporter ou non à l'Offre), à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum de 6.595.781 actions de la Société représentant6.722.468 droits de vote (soit environ 28,78% du capital et 17,39% des droits de vote théoriques de la Société), déterminé comme suit3 :

Actions existantes	22.917.292
moins Actions détenues par les Actionnaires de Contrôle (directement ou indirectement)	16.321.511
Total des Actions visées par l’Offre	6.595.781

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, hormis les Actions, il n’existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre revêt un caractère volontaire. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires (autres que les actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l’Offre (autres que les actions auto- détenues) (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l’Initiateur agissant de concert avec les autres Actionnaires de Contrôle, par Crédit Agricole Corporate Investment Bank (« Crédit Agricole CIB »), Crédit Industriel et Commercial (« CIC »), Lazard Frères Banque et Société Générale (ensemble les « Etablissements Présentateurs »). Seuls Crédit Agricole CIB et Société Générale (les « Etablissements Garants ») garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

1 Sur la base d’un capital composé de 22.917.292 actions représentant 38.646.350 droits de vote théoriques au 31/03/2023, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF.

2 Il est rappelé que les Actionnaires de Contrôle agissent de concert avec Bpifrance Participations au terme d'un pacte d'actionnaires, tel qu'amendé en dernier lieu en date du 14 octobre 2020 (voir D&I 220C4926 du 10 novembre 2020). L'Offre n'est pas déposée par Bpifrance Participations, et vise les Actions détenues par Bpifrance Participations.3 Sur la base d’un capital composé de 22.917.292 actions représentant 38.646.350 droits de vote théoriques au 31/03/2023, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF.

1.1.       Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1.       Présentation de l’Initiateur et des Actionnaires de Contrôle

L'Initiateur est une société holding, immatriculée le 14 avril 2023, qui a été constituée par la société Limagrain pour les besoins de l'Offre. Le capital et les droits de vote de l'Initiateur sont détenus à 100 % par Limagrain.

Limagrain est la société de tête du groupe éponyme. Fondé par des agriculteurs français, le groupe Limagrain est un groupe coopératif agricole auvergnat et un groupe semencier international. Focalisé sur le progrès génétique des plantes, le groupe Limagrain sélectionne, produit et commercialise des semences de grandes cultures (maïs, blé, tournesol, colza, etc.) et des semences potagères (tomate, carotte, melon, chou-fleur, poivron, etc.). Le groupe détient également des activités "ingrédients" (fabrication de farines et semoules pour les industries agroalimentaires et l’alimentation animale) et des activités de boulangerie-pâtisserie (avec une participation majoritaire dans Jacquet-Brossard).

Le groupe Limagrain est aujourd'hui le 4ème semencier mondial et est présent dans 49 pays.

« Société de personnes », la gouvernance du Groupe associe étroitement les administrateurs élus, qui orientent et contrôlent, et les dirigeants salariés, qui proposent et mettent en œuvre.

Vilmorin & Cie, qui regroupe les activités semences de Limagrain, a été introduite en Bourse avec succès en 1993.

Un organigramme présentant, à la date du Projet de Note d'Information, le lien entre les Actionnaires de Contrôle et la Société est reproduit à la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information.

1.1.2.       Présentation de la Société et description de son activité

Issue d'une enseigne créée en 1743, Vilmorin rejoint le groupe coopératif agricole Limagrain en 1975 avec l’intégration de l’activité Semences Potagères en son sein. Vilmorin & Cie, créée en 1990 pour rassembler les activités semences du Groupe Limagrain, fait son entrée en Bourse avec succès en 1993, sur le second marché de la bourse de Paris. L’activité Semences de Grandes Cultures est intégrée au périmètre de Vilmorin & Cie en 2006.

Vilmorin & Cie crée, produit et commercialise des semences potagères et de grandes cultures à haute valeur ajoutée, contribuant à répondre aux enjeux alimentaires mondiaux dans un contexte d’accélération des défis climatiques, environnementaux et démographiques.

Expert historique de l’amélioration des plantes avec environ 6 000 variétés en portefeuille et plusieurs centaines de nouvelles variétés commercialisées chaque année, Vilmorin & Cie a su devenir un leader

international qui offre à toutes les agricultures, sur tous les continents, la capacité de produire plus et de produire mieux, tout en préservant l’indépendance et la liberté de choix des agriculteurs et maraîchers concernant leurs autres facteurs de production.

Depuis 2007, l’internationalisation de la branche Semences Potagères de Vilmorin & Cie se renforce, avec la création d’un pôle de semences au Japon, des acquisitions aux États-Unis, en Turquie, en Inde ou encore au Vietnam. Portant une ambition mondiale en maïs et en blé, les Semences de Grandes Cultures connaissent parallèlement une forte accélération et la Société s’implante progressivement sur toutes les zones du monde.

Aujourd’hui quatrième semencier mondial et pure player de son secteur, Vilmorin & Cie se consacre à son métier unique et historique de semencier. Les activités de Vilmorin & Cie s’articulent autour de deux branches principales : les Semences Potagères et les Semences de Grandes Cultures, auxquelles s’ajoute une activité de Produits de Jardin à destination du grand public. L’organisation de chaque branche autour de business units garantit une grande proximité avec les marchés.

1.1.3.       Contexte de l’Offre

A la date de dépôt de l'Offre, les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble 71,22 % du capital et 82,61 % des droits de vote de la Société (hors actions auto-détenues).

L’Offre fait suite à la publication par l’Initiateur, le 28 avril 2023, d’un communiqué de presse annonçant l’intention de l'Initiateur de procéder au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur le solde du capital de la Société non-encore détenu par les Actionnaires de Contrôle.

Comme annoncé dans ce même communiqué, le Conseil d'administration de la Société, ayant pris connaissance des intentions de l'Initiateur, a accueilli favorablement ce projet d’Offre et a constitué un comité ad hoc composé de trois membres (dont deux administrateurs indépendants, et aucun membre lié aux Actionnaires de Contrôle) chargé de recommander et de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil d’administration de la Société concernant l’Offre. Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration a nommé le 17 avril 2023 le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier PERONNET et Jean-Marc BRICHET (Associés), en qualité d’expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du RGAMF.

Les motifs de l'Offre sont décrits à la section 1.1.4 ci-dessous.

1.1.4.       Motifs de l’Offre

L'Offre est lancée de manière volontaire par l'Initiateur, filiale de Limagrain, actionnaire majoritaire historique de Vilmorin & Cie, dans l'objectif d'acquérir le solde des Actions non-encore détenues par les Actionnaires de Contrôle et de retirer la Société de la cote. Dans l'hypothèse où le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (autres que les actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a en effet l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire telle que décrite à la section 1.2.8 ci-dessous.

Le projet d’Offre vise à renforcer l’indépendance de Vilmorin & Cie afin de poursuivre son développement. Le métier de semencier, avec ses cycles de sélection, s’inscrit dans un temps long qui ne correspond pas nécessairement au rythme des marchés boursiers : dans un marché très concurrentiel et un environnement macro-économique incertain, le développement de Vilmorin & Cie exige des investissements significatifs qui seront plus aisément menés à bien en tant que société non cotée.

Par ailleurs, compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de Vilmorin & Cie et du faible volume d’échanges, la cotation présente peu d’utilité pour la Société qui n’a pas fait appel au marché depuis 2010.

L’Initiateur a ainsi mandaté les Etablissements Présentateurs, qui ont procédé à une évaluation des Actions et dont une synthèse est reproduite à la section 3 ci-après.

L'intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société, ses actionnaires et ses salariés sont plus amplement décrites à la section 1.2.4 ci-après.

1.1.5.       Répartition du capital et des droits de vote de la Société1.1.5.1.       Capital social de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 349.488.703 euros, divisé en 22.917.292 Actions ordinaires de 15,25 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

1.1.5.2.       Composition de l’actionnariat de la Société

La répartition du capital et des droits de vote de la Société, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, est plus amplement décrite à la section 1.1.5.2 du Projet de Note d’Information.

L'Initiateur détient déjà, de concert avec les autres Actionnaires de Contrôle, 16.321.511 Actions de la Société (hors actions auto-détenues, qui sont visées par l'Offre et que la Société pourra décider d'apporter ou non à l'Offre). Il n'existe pas d'autres Actions que l'Initiateur peut détenir à sa seule initiative.

1.1.5.3.       Acquisitions d'Actions par les Actionnaires de Contrôle au cours des douze derniers mois

Au cours des douze mois précédant le dépôt de l'Offre, la société Limagrain a acquis sur le marché 182.644 Actions. Le détail de ces acquisitions est reproduit à la section 1.1.5.3 du Projet de Note d’Information.

1.1.5.4.       Titres et droits donnant accès au capital autres que les Actions

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.1.6.       Engagement d’apport à l’Offre

L’Initiateur n’a pas connaissance d’engagement d’apport d’Actions à l’Offre.

1.2.       Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1.       Stratégie – politique industrielle et commerciale – financement

Les Actionnaires de Contrôle ont l’intention de poursuivre et de développer les activités de la Société et de ses filiales. Ces activités seront poursuivies dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre par la Société.

L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

1.2.2.       Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société. Sa mise en œuvre, et le cas échéant la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, n’aura pas d’incidence sur les effectifs de la Société, la politique salariale et de gestion des ressources humaines. Notamment, l'Offre n’entrainera pas de restructuration ou de suppression de postes.

L’objectif de l’Initiateur est de continuer à s’appuyer sur les compétences et l’expérience des équipes et dirigeants en place afin de poursuivre le développement de la Société et de ses filiales.

1.2.3.       Intentions de l'Initiateur en matière de gouvernance de la Société

Il est rappelé que le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

• M. Sébastien VIDAL (Président Directeur Général) ;
• Mme Géraldine BÖRTLEIN (administratrice indépendante) ;
• Mme Marie-Yvonne CHARLEMAGNE (administratrice indépendante) ;
• Mme Séverine DARSONVILLE (administratrice) ;
• BPIFRANCE INVESTISSEMENT (administratrice), représentée par M. Benoist DE SAINT LAGER ;
• M. Eric GRELICHE (administrateur) ; et
• M. Pierre-Antoine RIGAUD (administrateur).

La direction générale est assurée par M. Sébastien VIDAL depuis le 6 décembre 2019. M. Franck BERGER est Directeur Général Délégué depuis le 13 octobre 2021.

L’Initiateur n’envisage pas (en ce compris en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire) de modifier l'équipe dirigeante de la Société, en dehors du cours normal des affaires.

En ce qui concerne la composition du Conseil d'administration de la Société, celle-ci pourrait être amenée à évoluer selon les résultats de l'Offre.

1.2.4.       Intérêt de l'opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires

Pour l’Initiateur, comme plus amplement décrit à la section 1.1.1, l’Offre répond à la volonté du groupe Limagrain de renforcer l’indépendance de Vilmorin & Cie afin d’en poursuivre le développement dans un contexte de marché caractérisé par une forte volatilité des matières premières agricoles, une pression concurrentielle accrue et un environnement macro-économique incertain.

Pour la Société, l'Offre, si elle est suivie par une radiation des actions de la cote, permettra d'échapper aux contraintes inhérentes à la cotation sur un marché réglementé (notamment lourdeur administrative, responsabilité accrue pour les dirigeants, coûts significatifs). Il est en effet apparu qu'à date, ces contraintes sont telles qu'elles ne justifient plus le maintien d'une cotation de la Société, dans un contexte où celle-ci ne se finance plus sur les marchés.

Pour les actionnaires minoritaires de la Société, l’Offre leur donne une opportunité d’obtenir une liquidité immédiate et organisée sur l’intégralité de leurs titres, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable leurs titres. Le prix de 62,60 euros par Action proposé par l'Initiateur présente des primes importantes sur le cours de bourse, à savoir :

• une prime de 45,4% par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre (27 avril 2023) ;
• une prime de 36,5% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 60 derniers jours de bourse ;
• une prime de 34,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 120 derniers jours de bourse ; et
• une prime de 37,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 180 derniers jours de bourse.

Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris les niveaux de primes offertes dans le cadre de l’Offre, sont présentés à la section 3 du présent communiqué. Ces éléments sont présentés de manière plus détaillée à la section 3 du Projet de Note d’Information. Le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire le cas échéant, fera l'objet d'une attestation d'équité établie par l'Expert Indépendant ; cette attestation sera reproduite en intégralité dans le projet de note en réponse qui sera publiée par la Société (le « Projet de Note en Réponse »).

1.2.5.       Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

L’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier à l’issue de l’Offre d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l’Initiateur ou certains de ses affiliés, d’éventuels transferts d’actifs ou certaines optimisations à la marge des opérations. Une transformation éventuelle de la forme juridique de la Société pourrait être envisagée. A la date du Projet de Note d’Information, aucun projet spécifique de

réorganisation n’est envisagé dans les douze mois suivant l'Offre.

1.2.6.       Synergies – Gains économiques

Les Actionnaires de Contrôle détenant, ensemble, à la date du Projet de Note d’Information, environ 71,22 % du capital de la Société, l’Offre n’entraînera pas de changement de contrôle de la Société et des synergies entre la Société et les Actionnaires de Contrôle existent déjà.

En conséquence, et hormis l’économie des coûts de cotation qui serait consécutive à la radiation des Actions du marché Euronext Paris dans l’hypothèse de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l’Initiateur n’anticipe pas de synergies spécifiquement liées à l’Offre.

1.2.7.       Intentions concernant la politique de dividendes

Il est rappelé que, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, la Société a procédé aux distributions suivantes les trois dernières années :

	Résultat net de l'exercice	Montant du dividende par action
Exercice 2019-2020	15.996.257,49 €	1 €
Exercice 2020-2021	57.910.478,63 €	1,60 €
Exercice 2021-2022	44.726.071,45 €	1,60 €

L’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Toute modification sera décidée en tout état de cause par ses organes sociaux conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive.

1.2.8.       Intentions en matière de retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur demandera à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire dans le cas où les Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que, le cas échéant, les actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le Retrait Obligatoire sera effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l’Offre, nette de tout frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des Actions d’Euronext Paris.

A l’issue du Retrait Obligatoire, l’Initiateur déposera le montant correspondant à l’indemnisation des titres non présentés à l'Offre, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CIC Market Solutions, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire.

Le rapport de l’Expert Indépendant, désigné par la Société le 17 avril 2023 conformément aux dispositions de l’article 261-1 I, 1° et II et 262-1 du RGAMF en vue d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans le Projet de Note en Réponse qui sera préparé par la Société.

Le cas échéant, l’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de l’article 237-3 III du RGAMF et d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société conformément à l’article 237-5 du RGAMF.

1.3.       Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. En particulier, il n’existe pas d’engagements d’apport ou de non-apport à l’Offre.

Il est rappelé à toutes fins utiles que les Actionnaires de Contrôle agissent de concert avec Bpifrance Participations au terme d'un pacte d'actionnaires, tel qu'amendé en dernier lieu en date du 14 octobre 2020

(voir D&I 220C4926 du 10 novembre 2020). L'Offre n'est pas déposée par Bpifrance Participations, et vise les Actions détenues par Bpifrance Participations. Il sera mis fin au pacte si Bpifrance Participations cède l'intégralité de sa participation dans le cadre de l'Offre.

2.       CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1.       Termes et modalités de l'Offre

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 28 avril 2023. L’AMF publiera un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site Internet (www.amf- france.org).

Conformément à l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement au siège social de l’Initiateur ainsi qu’auprès des Etablissements Présentateurs et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (https://www.limagrain.com) et de la Société (https://www.vilmorincie.com/fr).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le 28 avril 2023.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233- 1, 1° et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 62,60 euros par Action, payable uniquement en numéraire, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant la durée de l’Offre, à savoir pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

Crédit Agricole CIB et Société Générale garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site internet (www.amf-france.org), une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du RGAMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du RGAMF, déposées auprès de l'AMF et tenues gratuitement à la disposition du public au siège social du prestataire de services d’investissement de l’Initiateur et auprès des Etablissements Présentateurs, au plus tard la veille du jour d’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (https://www.limagrain.com) et de la Société (https://www.vilmorincie.com/fr).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site Internet de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant la teneur ainsi que les modalités et le calendrier de l’Offre.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.2.       Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où, entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre, la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la

date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement- livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action de la Société sera réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

2.3.       Nombre et nature des titres visés par l'OffreConformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par les Actionnaires de Contrôle (en ce compris les actions auto-détenues, qui sont visées par l'Offre et que la Société pourra décider d'apporter ou non à l'Offre), à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum de 6.595.781 Actions de la Société représentant6.722.468 droits de vote (soit environ 28,78 % du capital et 17,39 % des droits de vote théoriques de la Société), déterminé comme suit4 :

Actions existantes	22.917.292
moins Actions détenues par les Actionnaires de Contrôle (directement ou indirectement)	16.321.511
Total des Actions visées par l’Offre	6.595.781

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, hormis les Actions, il n’existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

  4 Sur la base d’un capital composé de 22.917.292 actions représentant 38.646.350 droits de vote théoriques au 31/03/2023, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF.

2.4.       Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’OffreÀ compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF dans les limites visées à l’article 231-38, IV du RGAMF, correspondant au maximum à 30% des Actions visées par l’Offre au Prix de l’Offre, soit un maximum de 1.978.734 Actions. Ces acquisitions (sur le marché) seront réalisées par CIC Market Solutions, (adhérent 518), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur et seront déclarées à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.5.       Conditions de l'OffreL’Offre n’est pas soumise à une quelconque condition d’obtention d’une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

2.6.       Procédure d'apport à l'OffreEn application des dispositions des articles 233-2 et suivant du RGAMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de 15 (quinze) jours de négociation pendant laquelle les actionnaires de la Société pourront apporter leurs Actions à l’Offre. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, jusqu'à la date limite qui leur sera indiquée par ledit intermédiaire, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la section 2.6.1 et à la section 2.6.2 ci-dessous. Les détenteurs d’Actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers) :

• auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur ou au nominatif administré ;
• auprès de Uptevia - 89-91, rue Gabriel Péri, 92120 Montrouge, assurant la gestion du service titres et du registre nominatif de la Société, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au nominatif pur.

 En pratique, les actionnaires pourront céder leurs Actions sur le marché, ou via la procédure semi-centralisée mise en place par Euronext, comme indiqué ci-dessous.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apporteraient à l’Offre.

2.6.1.       Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure d’apport sur le marché devront placer leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre, selon la procédure habituelle prévue par leur intermédiaire financier. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, à savoir 2 jours de négociation après chaque exécution. Il est précisé que les frais de négociation qui pourraient être appliqués par l'intermédiaire financier (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur.

CIC Market Solutions (adhérent 518), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur au Prix de l'Offre, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.6.2.       Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée

Une procédure d'apport dite semi-centralisée sera mise en place par Euronext Paris du fait de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la section 2.9.3 ci-après.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée devront remettre leur ordre de vente irrévocable au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve de tout délai antérieur indiqué par leur intermédiaire financier).

Le règlement-livraison (en ce compris le paiement du prix des Actions apportées) de tous les apports à l’offre semi-centralisée interviendra après l’achèvement des opérations de semi-centralisation, à savoir après l'annonce par l'AMF des résultats de l'Offre. Il est précisé qu'aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date de l’apport des Actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

L’Initiateur prendra à sa charge, dans les limites décrites à la section 2.9.3 ci-après, les frais de courtage des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre par le biais de la procédure semi-centralisée. Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement desdits frais, et ce à compter de la date de règlement-livraison de la semi-centralisation.

2.7.       Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés, en ce compris le droit aux dividendes, interviendra à la date d’inscription des Actions en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier.

L’ensemble des ordres présentés à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée (décrite à la section 2.6.2) seront centralisés par Euronext Paris. Chaque intermédiaire devra, à la date indiquée dans l’avis Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci- dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l’Offre semi- centralisée et les communiquera à l’AMF.

L’AMF publiera ensuite le résultat de l’Offre intégrant (i) les résultats des apports d’Actions à l’Offre dans le cadre de la procédure d’achats sur le marché et (ii) les résultats des apports d’Actions à l’Offre dans le cadre de la procédure semi- centralisée.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre semi- centralisée ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison de la semi-centralisation.

La contrepartie en numéraire qui devra être versée par l’Initiateur, conformément aux termes de l’Offre semi- centralisée, aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, sera transférée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers via Euronext Paris.

2.8.       Calendrier indicatif de l’OffrePréalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier de l'Offre envisagé par l'Initiateur figure ci-dessous, à titre purement indicatif.

Dates	Principales étapes de l’Offre
Vendredi 28 avril2023	Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et à l'adresse des Etablissements Présentateurs, et mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (https://www.limagrain.com) et de la Société (https://www.vilmorincie.com/fr) Diffusion d’un communiqué de l’Initiateur informant du dépôt du projet d’Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note d’Information
Mardi 30 mai 2023	Dépôt auprès de l’AMF du Projet de Note en Réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société et le rapport de l’expert indépendant Mise à disposition du public du Projet de Note en Réponse de la Société au siège de la Société. Mise en ligne du Projet de Note en Réponse de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (https://www.limagrain.com) et de la Société (https://www.vilmorincie.com/fr) Diffusion d’un communiqué de la Société informant du dépôt et de la mise à disposition du Projet de Note en Réponse de la Société
Mardi 20 juin 2023	Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société Mise à disposition du public et mise en ligne de la note d’information visée de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (https://www.limagrain.com) et de la Société (https://www.vilmorincie.com/fr) Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la note d’information visée Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (https://www.limagrain.com) et de la Société (https://www.vilmorincie.com/fr) Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note en Réponse visé
Mercredi 21 juin2023	Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les
Mercredi 21 juin2023	Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (https://www.limagrain.com) et de la Société (https://www.vilmorincie.com/fr) Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (https://www.limagrain.com) et de la Société (https://www.vilmorincie.com/fr) Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
Jeudi 22 juin 2023	Ouverture de l’Offre pour une période de 15 jours de négociation
Mercredi 12 juillet2023	Clôture de l’Offre
Lundi 17 juillet 2023	Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre
[Mercredi 19 juillet2023]	Règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris
Fin juillet - mi août2023	Le cas échéant, mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions d’Euronext Paris, si les conditions sont réunies

2.9.       Coûts et financement de l'Offre2.9.3.       Coût de l'Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 7,8 millions euros (hors taxes).

2.9.4.       Financement de l'Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 412.895.891 euros (hors taxes, et hors frais et commissions liés à l’Offre, notamment la prise en charge d’une partie des frais de courtage par l’Initiateur).

Afin de financer l'Offre (et le Retrait Obligatoire, le cas échéant) et les frais afférents, l'Initiateur a souscrit une convention de crédit auprès d'établissements bancaires. En outre, un montant de 50 millions d'euros sera mis à la disposition de l'Initiateur par son actionnaire unique Limagrain, au titre d'une avance en compte courant dont le remboursement est subordonné au remboursement du crédit bancaire susvisé.

2.9.5.       Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

A l’exception de ce qui est indiqué dans la présente section, aucuns frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l’Offre ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,2% (hors taxes) du montant des Actions apportées à l’Offre par l'actionnaire considéré et de 100 euros par dossier (toutes taxes incluses).

Les actionnaires susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA y afférente) seront uniquement les actionnaires qui seront inscrits en compte le jour précédant l’ouverture de l’Offre et qui apporteront leurs Actions à l’Offre semi-centralisée. Les actionnaires qui céderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement des frais de courtage (ni de la TVA y afférente).

2.10.       Restrictions concernant l'Offre en dehors de France

L'Offre est faite exclusivement à tous les détenteurs d’Actions en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. En cas de doute, ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseil juridique au sujet de la manière dont ces règles sont susceptibles de s'appliquer à elles

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S (Regulation S) pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d’Actions ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs

territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2.11.       Régime fiscal de l'OffreLe traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.11 « Régime fiscal de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

3.       ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur s’élève à 62,6 euros par action. Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre par Action. Une description plus détaillée figure à la section 3 « Eléments d’appréciation du Prix de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

Méthodes retenues à titre principal

Actualisation des flux de trésorerie disponibles("DCF")
Borne basse				46.0	+36.2%
Valeur centrale				52.1	+20.3%
Borne haute				59.3	+5.6%
Multiples des sociétés comparables cotées
Borne basse				39.5	+58.6%
Borne haute				50.9	+22.9%
Références boursières
Dernier cours de clôture précédent l'annonce du projet				43.1	+45.4%
CMPV 60 jours				45.8	+36.5%
CMPV 120 jours				46.4	+34.9%
CMPV 180 jours				45.5	+37.7%
Cours de bourse le plus bas sur 1 an				39.1	+60.1%
Cours de bourse le plus haut sur 1 an				49.7	+26.1%
Cours de bourse le plus bas sur 2 ans				39.1	+60.1%
Cours de bourse le plus haut sur 2 ans				62.6	-

Méthodes retenues à titre indicatif

Objectifs de cours des analystes de recherche
Minimum			52.0	+20.4%
Moyenne			65.8	(4.8%)
Maximum			76.0	(17.6%)
Multiples de transactions comparables
Borne basse			44.3	+41.3%
Borne haute			68.5	(8.6%)

Note : (1) Le nombre d'actions Vilmorin retenu dans le cadre des travaux d'évaluation est de 22 910 698. Ce montant correspondant au nombre total d'actions en circulation au 31 mars 2023 (22 917 292 actions),diminué des 6 594 actions auto-détenues.

Les Etablissements Présentateurs notent que le Prix de l’Offre de 62,6 euros par action est supérieur :

• Au dernier cours de clôture précédent l’annonce du projet de 43,1 euros (prime induite de +45,4 %)
• A la moyenne 120 jours des cours moyens pondérés par les volumes de 46,4 euros (prime induite de +34,9 %)
• A la borne haute de la fourchette de valeurs par action issues de l’analyse DCF de 59,3 euros (prime induite de +5,6 %)

4.       MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

 

Pièce jointe

• OPA Vilmorin - CP normé PNI