TORONTO, le 29 mars 2019
/CNW/ - Callidus Capital Corporation (la « Société » ou
« Callidus ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une
entente avec certains fonds d'investissement (les « fonds
Catalyst ») gérés par Catalyst Capital Group Inc.
(« CCGI ») relativement aux facilités de crédit
suivantes, qui ont été mises à sa disposition par les fonds
Catalyst :
- facilité de crédit-relais de 250 millions de dollars
américains (le « prêt-relais »);
- facilité de refinancement de 15,5 millions de dollars
canadiens pour un prêt obtenu d'une institution financière
canadienne (la « facilité de refinancement »);
- facilité de crédit à l'égard des prêts garantis par certains
fonds Catalyst (le « prêt garanti »).
Entre autres choses, il a été convenu que le prêt-relais sera
remboursable sur demande à compter du 1er janvier
2019. Toutefois, aucune demande de remboursement en espèces ne
pourra être présentée avant le 30 juin 2020 si le conseil
d'administration de la Société détermine que le remboursement de
l'un de ces prêts en espèces ne serait pas prudent compte tenu de
la situation de trésorerie de la Société. L'entente prévoit
également que, jusqu'au 30 juin 2020, Callidus pourra à sa
discrétion cumuler tous les intérêts et les frais exigibles aux
termes du prêt-relais. Les fonds Catalyst en question ont renoncé à
l'application des clauses restrictives du prêt-relais en date du
31 décembre 2018, ainsi que des futures clauses financières
restrictives.
La facilité de refinancement a été modifiée de la même manière
que le prêt-relais, de sorte que la date de remboursement coïncide
avec le 30 juin 2020, date à laquelle la demande de
remboursement en espèces peut être faite pour le prêt-relais.
Certains fonds Catalyst ont également accepté d'avancer à
Callidus une somme additionnelle pouvant atteindre 35 millions
de dollars dans le cadre du prêt-relais, si le conseil
d'administration de la Société détermine que celle-ci connaît des
difficultés de trésorerie qui, en l'absence de pareille avance,
remettraient en question la capacité de la Société à poursuivre son
exploitation.
CCGI s'est engagée à fournir un soutien d'au plus
25 millions de dollars à certains fonds Catalyst pour leur
permettre de s'acquitter de leurs obligations envers la Société,
s'il y a lieu. Cette obligation qui incombe à CCGI s'éteindra
lorsque les fonds Catalyst auront confirmé à la Société qu'ils
disposent des liquidités nécessaires pour s'acquitter de leurs
obligations envers la Société.
Avant le 30 juin 2020, si la Société détermine que ses
capitaux propres se chiffrent à moins de 20 millions de
dollars, ou qu'ils se chiffreraient à moins de 20 millions de
dollars si une demande de remboursement était présentée à l'égard
du prêt-relais et acquittée en espèces, elle pourra rembourser une
partie du capital du prêt-relais et/ou les intérêts et frais
cumulés en émettant pour le compte des fonds Catalyst des actions
privilégiées rachetables à dividende cumulatif, sans droit de vote,
à 9,5 % dans le capital-actions de la Société pour un montant
qui ferait en sorte que les capitaux propres de la Société
s'établissent à 20 millions de dollars à la suite de ce
remboursement. Il n'y a pas lieu que ces actions soient inscrites à
une bourse. De plus, les fonds Catalyst peuvent exiger que le
remboursement soit effectué avec des actions ordinaires au lieu
d'actions privilégiées, sous réserve de l'obtention de toutes les
approbations réglementaires nécessaires, sauf si le conseil
d'administration de Callidus détermine qu'il ne serait pas dans
l'intérêt supérieur de Callidus d'émettre des actions ordinaires.
Callidus s'est vu conférer un droit semblable dans le cadre de la
facilité de refinancement, à la condition que le droit d'émettre
des actions privilégiées ou ordinaires pour rembourser la facilité
de refinancement ne s'applique qu'à la suite du règlement du
prêt-relais.
L'entente prévoit que Catalyst Fund Limited Partnership V
(« Catalyst Fund V ») sera responsable du
financement de toutes les avances additionnelles faites aux
emprunteurs dans le cadre des quatre prêts dans lesquels
Catalyst Fund V détient actuellement une participation et que,
par la suite, les participations respectives dans ces prêts seront
rajustées en conséquence.
Si la Société a besoin de financement pour un nouveau prêt ou
souhaite réduire sa participation dans un prêt, elle peut obtenir
ce financement de Catalyst Fund V, à la condition que Catalyst
Fund V soit satisfait, d'après son appréciation, des modalités
du prêt et de la solvabilité de l'emprunteur. Catalyst Fund V
a accepté de fournir ce financement pour un montant pouvant
atteindre 300 millions de dollars américains, moins le montant
qu'il aura déjà avancé ou engagé à l'égard des prêts avec
participation. Catalyst Fund V s'est engagé à racheter les
parts que détient la Société dans deux prêts, qui se
chiffraient à 12,0 millions de dollars à la date de l'entente,
au moment où la Société en fera la demande.
En contrepartie des arrangements décrits ci-dessus, certains
fonds Catalyst pourront à leur discrétion, avant le 30 juin
2020, exiger des frais correspondant à 1 % du montant total dû
dans le cadre du prêt-relais. Si la Société est avisée que ces
frais seront facturés, le montant des frais sera ajouté au solde du
prêt-relais.
Callidus a également annoncé qu'elle publiera ses résultats
financiers pour l'exercice terminé le 31 décembre 2018 après
la fermeture des marchés le lundi 1er avril
2019.
Callidus Capital Corporation
Constituée en 2003, Callidus Capital Corporation est une société
canadienne qui se spécialise dans l'octroi de solutions de
financement novatrices et créatives aux entreprises qui sont
incapables d'obtenir du financement adéquat auprès d'institutions
de prêts conventionnelles. Contrairement à ces dernières, qui
exigent une longue liste de clauses financières restrictives et
fondent leurs décisions de crédit sur les flux de trésorerie et les
projections, Callidus propose des facilités de crédit comportant
peu de clauses financières restrictives, voire aucune, et tient
compte de la valeur des actifs et de l'entreprise d'un emprunteur,
ainsi que de ses besoins en matière d'emprunt. De plus amples
renseignements se trouvent sur notre site Web à l'adresse
www.calliduscapital.ca.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni
la sollicitation d'une offre d'achat de titres de la société ou
dans un fonds de placement que la société devra gérer. De tels
titres ne sont pas et ne seront pas inscrits aux termes de la loi
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aux termes de toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État
des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux
États-Unis, sauf aux termes des exigences d'inscription prévue par
ladite loi et lesdites lois applicables des États-Unis sur les
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exigences.
SOURCE Callidus Capital Corporation