| BRAIN Biotech AG Zwingenberg WKN 520394 ISIN DE0005203947
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 12. März 2024, um 10.00
Uhr in der Melibokushalle, Melibokusstraße 10, 64673 Zwingenberg,
stattfinden wird.
Tagesordnung auf einen Blick
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30.
September 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für
das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und §
315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September
2023
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September
2023
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September
2024
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit
einer Einlage von 2.000.000,00 Euro
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit
einer Einlage von 1.500.000,00 Euro
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelständischen
Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH mit einer Einlage von
1.500.000,00 Euro
8. Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
A.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30.
September 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für
das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und §
315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September
2023
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Webseite der
Gesellschaft unter
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https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das
vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und
des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit
bereits festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September
2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30.
September 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September
2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30.
September 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September
2024
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
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Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 zu
wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss
gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das
Prüfungsmandat der Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf) zu erneuern. Der
Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16
Absatz (6) der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16.
April 2014 auferlegt wurde.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit
einer Einlage von 2.000.000,00 Euro
Die BRAIN Biotech AG - im Folgenden die „Gesellschaft“ genannt -
beabsichtigt, mit der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, einen
Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft zu
schließen. Die typische stille Gesellschaft ist ein
eigenkapitalähnliches Instrument, ohne die Anteile der bestehenden
Aktionäre zu verwässern. Die Hessen Kapital ist bereits ein
langjähriger Finanzierungspartner der BRAIN Biotech AG und die
Hessen Kapital I GmbH unterstützt unter anderem mittelständische
Unternehmen in Hessen finanziell mit Beteiligungskapital und
beteiligungsähnlichen Finanzierungsinstrumenten zur Stärkung des
wirtschaftlichen Eigenkapitals. Für die Bereitstellung der stillen
Beteiligung nutzt die Hessen Kapital I GmbH zu je 50% finanzielle
Mittel des Europäischen Fonds für regionale Entwicklung
(RWB-EFRE-Programm-Hessen 2007-2013) sowie Haushaltsmittel des
Landes Hessen. Es ist vorgesehen, dass die Hessen Kapital I GmbH
eine Bareinlage in Höhe von 2.000.000,00 Euro als typisch stille
Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft leistet. Die
Einlage soll ausschließlich zur Mitfinanzierung von
Forschungsaufwendungen verwendet werden. Als Beteiligungsentgelte
sind eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und eine
jährliche Gewinnbeteiligung vorgesehen.
Der Vertrag ist als Teilgewinnabführungsvertrag ein
Unternehmensvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Für den
Abschluss des Vertrags ist gemäß § 293 Abs.1 AktG die Zustimmung
der Hauptversammlung erforderlich.
Die Erläuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im
Abschnitt C.1 der Einladung enthalten.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags
über die Errichtung der typischen stillen Gesellschaft am
14.12.2023 zugestimmt. Der Beteiligungsausschuss der Hessen Kapital
I GmbH hat als zuständiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung
erteilt.
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
die folgenden zugehörigen Dokumente einsehbar:
| - |
der vollständige Wortlaut des Vertrags über die Errichtung einer
typischen stillen Gesellschaft,
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| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG für
die letzten drei Geschäftsjahre,
|
| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Hessen Kapital I GmbH
für die letzten drei Geschäftsjahre,
|
| - |
der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG
gemäß § 293 a AktG,
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| - |
der schriftliche Bericht des Vertragsprüfers über die
Vertragsprüfung gemäß § 293 e AktG.
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss
des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen
Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I
GmbH zuzustimmen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit
einer Einlage von 1.500.000,00 Euro
Die BRAIN Biotech AG - im Folgenden die „Gesellschaft“ genannt -
beabsichtigt, mit der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, einen
Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft zu
schließen. Die typische stille Gesellschaft ist ein
eigenkapitalähnliches Instrument, ohne die Anteile der bestehenden
Aktionäre zu verwässern. Die Hessen Kapital ist bereits ein
langjähriger Finanzierungspartner der BRAIN Biotech AG und die
Hessen Kapital I GmbH unterstützt unter anderem mittelständische
Unternehmen in Hessen finanziell mit Beteiligungskapital und
beteiligungsähnlichen Finanzierungsinstrumenten zur Stärkung des
wirtschaftlichen Eigenkapitals. Für die Bereitstellung der stillen
Beteiligung nutzt die Hessen Kapital I GmbH zu je 50% finanzielle
Mittel des Europäischen Fonds für regionale Entwicklung
(RWB-EFRE-Programm-Hessen 2007-2013) sowie Haushaltsmittel des
Landes Hessen. Es ist vorgesehen, dass die Hessen Kapital I GmbH
eine Bareinlage in Höhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille
Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft leistet. Die
Einlage soll ausschließlich zur Mitfinanzierung von
Forschungsaufwendungen verwendet werden. Als Beteiligungsentgelte
sind eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und eine
jährliche Gewinnbeteiligung vorgesehen.
Der Vertrag ist als Teilgewinnabführungsvertrag ein
Unternehmensvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Für den
Abschluss des Vertrags ist gemäß § 293 Abs. 1 AktG die Zustimmung
der Hauptversammlung erforderlich.
Die Erläuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im
Abschnitt C.2 der Einladung enthalten.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags
über die Errichtung der typischen stillen Gesellschaft am
14.12.2023 zugestimmt. Der Beteiligungsausschuss der Hessen Kapital
I GmbH hat als zuständiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung
erteilt.
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
die folgenden zugehörigen Dokumente einsehbar:
| - |
der vollständige Wortlaut des Vertrags über die Errichtung einer
typischen stillen Gesellschaft,
|
| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG für
die letzten drei Geschäftsjahre,
|
| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Hessen Kapital I GmbH
für die letzten drei Geschäftsjahre,
|
| - |
der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG
gemäß § 293 a AktG,
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| - |
der schriftliche Bericht des Vertragsprüfers über die
Vertragsprüfung gemäß § 293 e AktG.
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss
des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen
Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I
GmbH zuzustimmen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelständischen
Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH mit einer Einlage von
1.500.000,00 Euro
Die BRAIN Biotech AG - im Folgenden die „Gesellschaft“ genannt -
beabsichtigt, mit der MBG H Mittelständischen
Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH, Wiesbaden, - im Folgenden die
„MBG H“ genannt - einen Vertrag über die Errichtung einer typisch
stillen Gesellschaft zu schließen. Die typische stille Gesellschaft
ist ein eigenkapitalähnliches Instrument, ohne die Anteile der
bestehenden Aktionäre zu verwässern. Die MBG H ist bereits ein
langjähriger Finanzierungspartner der BRAIN Biotech AG und die MBG
H unterstützt unter anderem mittelständische Unternehmen in Hessen
finanziell mit Beteiligungskapital und beteiligungsähnlichen
Finanzierungsinstrumenten zur Stärkung des wirtschaftlichen
Eigenkapitals. Refinanziert werden die Beteiligungen über das
ERP-Beteiligungsprogramm der KfW oder über die WI Bank am
Kapitalmarkt. Es ist vorgesehen, dass die MBG H eine Bareinlage in
Höhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in
das Vermögen der Gesellschaft leistet. Die Einlage soll
ausschließlich zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen
verwendet werden. Als Beteiligungsentgelte sind eine jährliche
ergebnisunabhängige Vergütung und eine jährliche Gewinnbeteiligung
sowie eine Garantieprovision vorgesehen.
Der Vertrag ist als Teilgewinnabführungsvertrag ein
Unternehmensvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Für den
Abschluss des Vertrags ist gemäß § 293 Abs.1 AktG die Zustimmung
der Hauptversammlung erforderlich.
Die Erläuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im
Abschnitt C.3 der Einladung enthalten.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags
über die Errichtung der typischen stillen Gesellschaft am
14.12.2023 zugestimmt. Der Beteiligungsausschuss der MBG H hat als
zuständiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung erteilt.
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
die folgenden zugehörigen Dokumente einsehbar:
| - |
der vollständige Wortlaut des Vertrags über die Errichtung einer
typischen stillen Gesellschaft,
|
| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG für
die letzten drei Geschäftsjahre,
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| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der MBG H für die letzten
drei Geschäftsjahre,
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| - |
der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG
gemäß § 293 a AktG,
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| - |
der schriftliche Bericht des Vertragsprüfers über die
Vertragsprüfung gemäß § 293 e AktG.
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss
des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen
Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H
Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH
zuzustimmen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich
einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung
(Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022/23
erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs.
3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer
erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist in
Abschnitt B. dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite
der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen
einzusehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022/23 zu billigen.
|
B.
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
erstellt worden. In den folgenden Abschnitten werden die Grundzüge
des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und
Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die Struktur der Vergütung und
die Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und
Aufsichtsratsmitglieder erläutert sowie die Höhe der den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütung
ausgewiesen.
Das Vergütungssystem auf dem die Vorstandsverträge für das
Geschäftsjahr 2022/23 beruhen ist in der Hauptversammlung am 10.
März 2021 gebilligt worden.
In der Hauptversammlung am 8. März 2023 wurde ein neues
Vergütungssystem gebilligt. Die Vorstandsverträge wurden im
Geschäftsjahr 2022/23 aktualisiert, sodass ab dem kommenden
Geschäftsjahr (2023/24) die Vergütungsbestandteile der
individuellen Vorstandsverträge dem neuen Vergütungssystem
entsprechen. Die langfristige variable Vergütung (LTI) wurde in
einem Vorstandsvertrag bereits für das Geschäftsjahr 2022/23 auf
das neue Vergütungssystem angepasst.
1 Vergütung des Vorstands
1.1 Vergütungssystem
Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf eine mittel- bis
langfristige positive wirtschaftliche Gesamtentwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht
derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung,
einschließlich Nebenleistungen und einer leistungsbezogenen
(variablen) Vergütung, die sich in einen kurzfristigen, einjährigen
Teil (STI) und eine langfristige mehrjährige Vergütung (LTI)
aufteilt.
Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen
Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche
Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie
die Vergütungsstruktur der gesamten Gesellschaft berücksichtigt.
Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine
Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen,
Qualifikation und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres
Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen
berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb
zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen
verfügbar waren.
Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der
Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht
jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder
bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum
fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar.
Erläuterung zu den Vergütungsbestandteilen
Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponente
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein erfolgsunabhängiges
Grundgehalt, das als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene
Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten
ausgezahlt wird. Zusätzlich zum Grundgehalt werden den Vorständen
in angemessenen Umfang bestimmte Nebenleistungen gewährt. Die
Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen
wie Beiträge zu Versicherungen, Fahrtkostenzuschüsse, Zuschüsse zur
Altersvorsorge und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat
genutzt werden kann.
Bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung sehen die
Vorstandsverträge folgende Regelung vor: die Gesellschaft zahlt für
ihre Vorstandsmitglieder Beträge in eine Pensionskasse oder private
Rentenversicherung ein. Anstatt der Einzahlung in eine
Pensionskasse oder private Rentenversicherung können diese Beträge
auch, auf Wunsch der Vorstandsmitglieder, als Gehalt ausgezahlt
werden. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen
Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen vertraglichen
Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50% der Gesamtbezüge
gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum
Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen.
Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder
Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge
abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet
werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands
darüber hinaus Zuschüsse zur privaten oder freiwilligen Kranken-
und Sozialversicherung.
Feste Vergütung bis Geschäftsjahr 2022/2023
Die Grundvergütung im Geschäftsjahr 2022/23 wurde noch
entsprechend des vorherigen Vergütungssystems und der
Vorstandsverträge ausgezahlt. Daher beträgt die Grundvergütung für
den Vorstandsvorsitzenden 69% der Zielvergütung unter
Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme
bei einer Zielerreichung von 100%, ohne Berücksichtigung von
Aktienoptionen, die im Wert (entsprechend des jeweiligen
Ausgabezeitpunkts) variieren können, und für das weitere
Vorstandsmitglied 78% der Zielvergütung unter Berücksichtigung
einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer
Zielerreichung von 100% ohne Berücksichtigung von Aktienoptionen,
die im Wert (entsprechend des jeweiligen Ausgabezeitpunkts)
variieren können.
Feste Vergütung ab Geschäftsjahr 2023/2024
Die Grundvergütung setzt sich aus den beschriebenen
Bestandteilen zusammen und beträgt für Vorstandsmitglieder 50% der
Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten
leistungsbezogenen variablen Vergütung bei einer Zielerreichung von
100%.
Einjährige, variable Vergütung (Bonus, STI)
Einjährige variable Vergütung bis Geschäftsjahr 2022/2023
Der gewährte Bonus im Geschäftsjahr 2021/22 sowie die Berechnung
des Bonus für das Geschäftsjahr 2022/23 beruht auf den Parametern
des vorherigen Vergütungssystems.
Die finanziellen Erfolgsziele des vorherigen Vergütungssystems
beziehen sich auf eine Verbesserung (i) des organischen Wachstums,
(ii) des EBITDA sowie (iii) auf eine adäquate Finanzposition,
jeweils bezogen auf die Unternehmensgruppe; als strategische
Erfolgsziele werden (i) Projekte zur strategischen
Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe, (ii) das Erreichen
wichtiger Meilensteine in der Projektentwicklungspipeline und (iii)
die geschäftliche Weiterentwicklung von Akribion Genomics
festgelegt. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes
Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrags
festgeschrieben. Alle Erfolgsziele werden bei der Bemessung der
variablen Vergütung zunächst je für sich betrachtet und sodann im
Verhältnis zueinander gleich gewichtet. Hinsichtlich einer
Übererfüllung bzw. Nichterfüllung von Zielen galten in dem
vorherigen Vergütungssystem die gleichen Regeln wie in dem jetzt
geltenden Vergütungssystem.
Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht
die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen
Betrag in Höhe von 31% der Zielvergütung und für das weitere
Vorstandsmitglied einen Betrag in Höhe von 22% der Zielvergütung.
Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung
im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 62% der Zielvergütung
und für das weitere Vorstandsmitglied maximal 43% der
Zielvergütung.
Einjährige variable Vergütung ab Geschäftsjahr 2023/2024
Die einjährige, variable Vergütung wird in bar gewährt und ist
jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen, wenn das Vorstandsmitglied
die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der
Erfolgsbindung umfassen sowohl finanzielle als auch strategische
Erfolgsziele) im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die Ziele
beziehen sich auf das organische Wachstum des Jahresumsatzes
(Gewichtung 40%), Steigerung des adjustierten EBITDA (Gewichtung
40%) und individuelle Ziele (inklusive nicht-finanzielle Ziele,
Gewichtung 20%). Die Höhe des jährlichen Bonus entspricht 40% der
erfolgsunabhängigen Vergütung im Fall der 100%igen Erreichung der
festgelegten Ziele bzw. 20% der gesamten Zielvergütung. Im Falle
einer Zielerreichung ab 100% bis 200% erhöht sich der Anteil an der
variablen, einjährigen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel
gemäß im entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200% des
anteiligen Vergütungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele
nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil
an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel
gegebenenfalls bis auf 0%.
Wird der Bonus vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen
erhöht, erreicht dieser maximal einen Wert der 80% der
erfolgsunabhängigen Vergütung entspricht bzw. 40% der
Zielvergütung.
Anteilsbasierte Vergütungen (Aktienoptionen, LTI)
Im Geschäftsjahr 2022/23 bestanden die folgenden
anteilsbasierten Vergütungen:
Employee Stock Ownership Program (ESOP)
Zur Incentivierung und langfristigen Bindung von Führungskräften
und Mitarbeitern der BRAIN Biotech AG trat am 12. März 2019 ein
Employee Stock Ownership Program (ESOP 2018/19) in Kraft. Im
Geschäftsjahr 2022/23 trat ein neues Employee Stock Ownership
Program (ESOP 2023) in Kraft.
An allen ESOP Programmen partizipieren Führungskräfte und
Mitarbeiter sowie die Vorstände der BRAIN Biotech AG.
ESOP 2018/19:
Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2018/19 ist der
Hauptversammlungsbeschluss zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms
vom 7. März 2019 zur Auflage eines Aktienoptionsprogrammes und der
Schaffung des bedingten Kapitals 2019/I.
Im Rahmen des ESOP 2018/19 wurden im Geschäftsjahr 2022/23 am 1.
Oktober 2022 planmäßig weitere Optionen ausgegeben. Eine Option
berechtigt im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der
Gesellschaft zum sog. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht
dabei einem Mittel des Aktienkurses zehn Handelstage vor dem
vertraglichen Tag der Gewährung.
Die Ausübung der Optionen ist neben einem Erfolgsziel in Bezug
auf die Aktienkursentwicklung (Erfolgsbedingung) zusätzlich an den
Verbleib des jeweiligen Begünstigten im Unternehmen gebunden
(Dienstbedingung). Erfolgsbedingung bedeutet, dass der Kurs der
Aktie unter Berücksichtigung etwaiger, zu kumulierender
Dividendenzahlungen je Aktie im Zeitraum zwischen der Zuteilung und
dem Ende der Wartefrist einer Erhöhung des Börsenkurses der
Stückaktien um mindestens 6% per annum entspricht. Die
Optionen können unter Berücksichtigung der Erfüllung der Dienst-
sowie Erfolgsbedingung frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach
dem Tag der Gewährung ausgeübt werden (Wartefrist). Die
Ausübungsdauer beträgt vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen
Wartefrist. Die Optionen erhalten ab dem ESOP 2018/19 darüber
hinaus einen Cap Amount, der den maximalen Wert der Optionen
begrenzt.
Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (durch
Aktienoptionen)
ESOP 2023:
Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2023 ist der
Hauptversammlungsbeschluss zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms
vom 8. März 2023 zur Auflage eines Aktienoptionsprogrammes und der
Schaffung des bedingten Kapitals 2023/II.
Im Rahmen des ESOP 2023 wurden im Geschäftsjahr 2022/23 am 27.
September 2023 erstmals planmäßig Optionen ausgegeben. Eine Option
berechtigt im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der
Gesellschaft zum sog. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht
dabei einem Mittel des Aktienkurses 30 Handelstage vor dem
vertraglichen Tag der Gewährung.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit
die Erfolgsziele innerhalb eines Leistungsmesszeitraums von drei
Geschäftsjahren erreicht werden. Die Leistungsziele beziehen sich
auf die Wertsteigerung der F&E-Entwicklungs-Pipeline
(BioIncubator) sowie des Produktgeschäfts (Gewichtung 40 %), die
absolute und relative positive Kursentwicklung der Aktie
(Gewichtung 40 %) und die Erfüllung von ESG-Zielen (Gewichtung 20
%). Die Kriterien für die Kursentwicklung werden dabei im
Verhältnis 50/50 gewichtet und jeweils eigenständig auf Erfüllung
geprüft. Der Aufsichtsrat konkretisiert, soweit erforderlich, die
Erfolgsziele jeweils vor dem Beginn eines dreijährigen
Leistungsmesszeitraums unter Berücksichtigung der von der
Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms
sowie des Aktienoptionsplans nach pflichtgemäßem Ermessen
einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands. Zur Messung der
absoluten positiven Kursentwicklung gelten folgende Steigerung des
Aktienkurses während des dreijährigen Leistungsmesszeitraums:
mindestens 10 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der
Aktienoptionen niedriger ist als der erste Kurs bei
Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs war; mindestens 6 %
p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen dem
ersten Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs
entspricht oder höher ist als dieser Kurs. Für die relative
positive Kursentwicklung wird ein Vergleich mit der
Index-Kursentwicklung des DAX 100 Kursindex sowie des NASDAQ
Biotechnology Index zugrunde gelegt.
Den Umfang bzw. Grad der Zielerreichung stellt der Aufsichtsrat
für jedes Vorstandsmitglied fest. Die festgestellte
Gesamt-Zielerreichung führt bezüglich der ausgegebenen
Aktienoptionen zu einem Ausübungsfaktor zwischen 0 % und 200 %.
Gemäß dem jeweiligen Umfang bzw. Grad der Zielerreichung kann sich
die Anzahl der nach dem Ablauf der gesetzlichen Wartezeit
ausübbaren Aktienoptionen sonach verringern.
Die Optionen können unter Berücksichtigung der Bedingungen
frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung
ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer beträgt zwei Jahre
nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Die Optionen erhalten ab
dem ESOP 2018/19 darüber hinaus einen Cap-Amount, der den maximalen
Wert der Optionen begrenzt.
Zusagen für den Fall einer Beendigung der Tätigkeit
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
erhalten Vorstandsmitglieder keine Zahlungen und/oder
Nebenleistungen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen
übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem
von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen
Grund beendet, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. Für
die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des
abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt werden.
Es wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen für seine
Tätigkeit durch einen Dritten zugesagt oder gewährt.
Weitere Angaben zu dem Vergütungssystem und § 120aAbs. 4
AktG
Verstößt ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen
seine gesetzlichen und/oder vertraglichen Pflichten, kann der
Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen. Die
Entscheidung durch den Aufsichtsrat erfolgt dabei nach
pflichtgemäßem Ermessen. Wird ein schwerwiegender Verstoß gegen
gesetzliche und/oder vertragliche Pflichten nachträglich bekannt,
kann der Aufsichtsrat bereits ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise von den
Vorstandsmitgliedern zurückfordern (Compliance-Clawback). Darüber
hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle einer Auszahlung variabler
Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften
Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung
festgestellten Differenzbetrag zurückfordern
(Performance-Clawback).
Maximalvergütung bis Geschäftsjahr 2022/2023
Die in dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
vorgesehene Maximalvergütung wurde eingehalten. Die
Maximalvergütung beträgt 1.133.000,00 € für den
Vorstandsvorsitzenden und 598.000,00 € für das weitere
Vorstandsmitglied. Die Maximalvergütung dient der absoluten
Begrenzung der Vergütung. Soweit im Rahmen der ermessenspflichtigen
Zumessung von variablen Vergütungen wegen z.B. Sondereffekten eine
höhere als die Zielvergütung resultierte, wären Vergütungsbeträge
zu kürzen, wenn die Maximalvergütung sonst überschritten würde.
Maximalvergütung ab Geschäftsjahr 2023/2024
Die Maximalvergütung beträgt 2.500.000,00 € für den
Vorstandsvorsitzenden und 1.500.000,00 € für das weitere
Vorstandsmitglied. Die Maximalvergütung dient der absoluten
Begrenzung der Vergütung. Soweit im Rahmen der ermessenspflichtigen
Zumessung von variablen Vergütungen wegen z.B. Sondereffekten eine
höhere als die Zielvergütung resultierte, wären Vergütungsbeträge
zu kürzen, wenn die Maximalvergütung sonst überschritten würde.
Eine solche Kürzung wurde weder im abgelaufenen noch im
vorangegangenen Geschäftsjahr angewandt.
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2020/21
Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2020/21 wurde in der Hauptversammlung am 8. März 2023
gebilligt.
1.2 Vergütung des Vorstands
Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß §162 Akt.
G
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG für das
aktuelle und das vorangegangene Geschäftsjahr angegeben.
|
Adriaan Moelker (CEO) |
Michael Schneiders (CFO)
ab 01.10.2022 |
Lukas Linnig (CFO)
bis 30.09.2022 |
| in Tsd. € |
2022/2023 |
in % |
2021/2022 |
in % |
2022/2023 |
in % |
2021/2022 |
in % |
2022/2023 |
in % |
2021/2022 |
in % |
| Festvergütung (inkl. Alters- u.
Hinterbliebenenversorgung) |
420 |
42 |
420 |
45 |
260 |
66 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
260 |
51 |
Nebenleistungen (u.a.
Dienstwagen u.
Vorsorgeversicherung) |
27 |
3 |
26 |
3 |
30 |
8 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
25 |
5 |
Summe Erfolgsunabhängige
Vergütung |
447 |
45 |
446 |
48 |
290 |
74 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
285 |
56 |
Kurzfristig erfolgsabhängige
Vergütung (Tantieme gewährt)1 |
332 |
33 |
190 |
21 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
133 |
N/A |
76 |
15 |
Aktienoptionen/ langfristig
erfolgsabhängige Vergütung
(berechnet mit dem Fair-Value bei Zuteilung) |
227 |
22 |
288 |
31 |
101 |
26 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
144 |
29 |
| Summe |
1.006 |
100 |
924 |
100 |
391 |
100 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
505 |
100 |
| Anteil an der Maximalvergütung |
89% |
N/A |
82% |
N/A |
65% |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A* |
N/A |
84% |
N/A |
* Der Wert bezieht sich allein auf den gewährten
(ausgezahlten) Bonus
1 Wert entsprechend Zielerreichung für das letzte
Geschäftsjahr ausgezahlt
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und
Ertragsentwicklung
Eine vergleichende Darstellung über die Entwicklung der
Vorstandsvergütung, der Mitarbeitervergütung (jeweils auf Basis von
Vollzeitäquivalenten) und der wirtschaftlichen Entwicklung der
Gesellschaft in den letzten vier Geschäftsjahren zeigt die
nachfolgende Tabelle.
|
2019/2020
vs.
2018/2019 |
2020/2021
vs.
2019/2020 |
2021/2022
vs.
2020/2021 |
2022/2023
vs.
2021/2022 |
Entwicklung der Vergütung
Prozentuale Veränderung |
|
|
|
|
| Gehalt
Arbeitnehmer*/** |
N/A |
+4% |
+4% |
+6% |
| Vorstand**: |
|
|
|
|
Adriaan Moelker (CEO);
(Eintritt: 1. Februar 2020) |
N/A |
N/A |
0% |
0% |
Lukas Linnig (CFO);
(Eintritt: 1. Oktober 2020 / Austritt: 30. September 2022) |
N/A |
N/A |
+10% |
N/A |
Michael Schneiders (CFO);
Eintritt: 1. Oktober 2022 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
| Aufsichtsrat: |
|
|
|
|
| Dr. Georg Kellinghusen (Eintritt: 9.
März 2017 / Austritt: 8. März 2023) |
+14% |
-19% |
+11% |
N/A*** |
Dr. Michael Majerus
(Eintritt: 7. März 2019) |
N/A |
+11% |
+12% |
+51%*** |
Dr. Anna Eichhorn
(Eintritt: 9. März 2017) |
+7% |
+18% |
-2% |
+33%*** |
Stephen Catling
(Eintritt: 14. Oktober 2020) |
N/A |
N/A |
N/A |
+78%*** |
| Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt
(Eintritt: 14. Oktober 2020) |
N/A |
N/A |
N/A |
+25%*** |
Dr. Florian Schnabel
(Eintritt: 8. März 2023) |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A*** |
Christine Uekert
(Eintritt: 8. März 2023) |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A*** |
| Wirtschaftliche Entwicklung |
|
|
|
|
| Umsatz |
0% |
+0,4% |
+29% |
+12% |
| bereinigtes EBITDA |
7% |
+4% |
+104% |
+510% |
| Ergebnis nach Steuern |
23% |
+48% |
-32% |
-28% |
* In der Betrachtung wurden folgende Parameter
verwendet:
- die Werte beziehen sich auf Mitarbeitende der Muttergesellschaft
BRAIN Biotech AG
- alle Mitarbeitende waren durchgängig 48 Monate beschäftigt
- Teilzeitmitarbeiter wurden auf Vollzeitäquivalente
zusammengerechnet
- 44 Mitarbeitende wurden in den Vergleich einbezogen
- Weibliche und männliche Mitarbeiter sind im gleichen Verhältnis
in die Berechnung eingegangen
- Spitzen-Verdiener wurden in dieser Betrachtung nicht
berücksichtigt
** In der Vergleichsberechnung der Vorstandsgehälter
wurden die gezahlten Tantiemen außer Betracht gelassen. Wegen der
Wechsel im Vorstand wären Vergleichswerte andernfalls
außergewöhnlich hoch oder niedrig ausgefallen und würden so ein
verzerrtes Bild wiedergeben. Dementsprechend wurde auch kein
Vergleich bei den Mitarbeitenden ausgewiesen. Die in bar gezahlten
Tantiemen sind nachfolgend ausgewiesen.
*** Weitere Informationen zu der gezahlten Vergütung
an die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter Ziffer 2 „Vergütung
des Aufsichtsrates“ angegeben. Die Grundvergütung des
Aufsichtsrates wurde in der Hauptversammlung am 8. März 2023 für
alle Mitglieder relativ im gleichen Verhältnis um 50% erhöht. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsabhängigen
Vergütungen.
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung
Für die Zumessung der kurzfristig erfolgsabhängigen Vergütung
prüft der Aufsichtsrat die Erreichung bzw. Erfüllung jedes der für
das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Ziele nach Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres und entscheidet dann über die Festlegung
der Tantieme.
Die hiervor berichteten Summen (Kurzfristig erfolgsabhängige
Vergütung gewährt) entspricht bei Adriaan Moelker 95% (2020/21) und
166% (2021/22) und bei Lukas Linnig 95% (2020/21) und 166%
(2021/22) Zielerreichung.
In den folgenden Tabellen ist die Zielerreichung des Vorstands
pro Ziel, für die Geschäftsjahre 2020/21 und 2021/22,
dargestellt.
| Geschäftsjahr 2020/21: |
Anteil pro Ziel |
davon erfüllt* |
Ergebnis |
| Verbesserung des organischen
Wachstums |
20% |
0% |
0% |
| Verbesserung des EBITDA |
20% |
0% |
0% |
| Verbesserung des Cash-Flow |
20% |
200% |
40% |
| Strategische Weiterentwicklung der
BRAIN-Gruppe |
20% |
75% |
15% |
| Kommerzialisierung der
Projektentwicklungspipeline |
20% |
200% |
40% |
| Summe |
|
|
95% |
| Geschäftsjahr 2021/22: |
Anteil pro Ziel |
davon erfüllt* |
Ergebnis |
| Verbesserung des organischen
Wachstums |
17% |
200% |
33% |
| Verbesserung des bereinigten EBITDA
exkl. Investitionen in die Entwicklung des Genom-Editing |
17% |
200% |
33% |
| Adäquate Finanz Position am
Jahresende |
17% |
200% |
33% |
| Steigerung des Umsatz des erworbenen
Unternehmens |
17% |
198% |
33% |
| Umsatz aus Meilensteinen >10 Mio.
€ |
17% |
0% |
0% |
| Verträge im Bereich Genom-Editing |
17% |
200% |
33% |
| Summe |
|
|
166% |
* Vgl. Erläuterungen zu der einjährigen variablen
Vergütung
Anteilsbasierte Vergütung (Aktienoptionen)
Die folgende Übersicht stellt den Bewertungsstichtag und den
Ausübungspreis dar.
|
Bewertungsstichtag |
Ausübungspreis (EUR) |
ESOP 2018/2019
in 2021/2022 - Apr (zugeteilt) |
8. April 2022 |
8,71 |
ESOP 2018/2019
in 2021/2022 - Sept (zugeteilt) |
27. September 2022 |
5,43 |
ESOP 2018/19
In 2021/22 - Okt (zugeteilt) |
1. Oktober 2022 |
5,22 |
ESOP 2023
In 2022/23 - Sept (zugeteilt) |
27. September 2023 |
4,59 |
| Zugeteilte Aktienoptionen |
Adriaan
Moelker (CEO) |
Michael Schneiders
(CFO) ab 1. Oktober
2023 |
Lukas Linnig (CFO),
bis 30. September
2022 |
| Geschäftsjahr 2021/22 - Apr - |
60.000 Stück |
N / A |
30.000 Stück |
| Geschäftsjahr 2021/22 - Sept - |
40.000 Stück |
N / A |
20.000 Stück |
| Geschäftsjahr 2022/23 - Okt - |
0 Stück |
50.000 Stück |
N / A |
| Geschäftsjahr 2022/23 - Sept - |
113.524 Stück |
0 Stück |
N / A |
Die Aktienoptionen wurden entsprechend der bestehenden
dienstvertraglichen Vereinbarungen ausgegeben.
1.3 Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder
Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Holger Zinke und Dr.
Jürgen Eck bestehen beitragsorientierte Versorgungszusagen, die
sich bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des
vertraglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage
umwandeln. Weitere Versorgungszusagen gegenüber anderen Vorständen
bestehen nicht.
Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS)
ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus
Altersversorgungszusagen, für beide ehemaligen Vorstandsmitglieder
betrug zum Stichtag 3.070 Tsd. € (Vorjahr: 3.179 Tsd. €). Davon
entfallen auf der Herrn Dr. Zinke 1.504 Tsd. € und Herr Dr. Eck
1.565 Tsd. €.
2 Vergütung des Aufsichtsrates
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten bis 8. März 2023
gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche
Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die
Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere
jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe
von 1.000 €.
In der Hauptversammlung am 8. März 2023 wurde eine neue
Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat beschlossen. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten ab 8. März 2023 gemäß den in der Satzung
erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 30.000 €.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Ausschüsse
erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe
von 15.000 € sowie die Mitglieder der Ausschüsse eine jährliche
Vergütung von 5.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
für jede Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an
der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 €. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Teilnahme an einer
Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse, die als
Videokonferenz durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld in Höhe von
1.000 €, und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz des
Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von
500 €.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft
unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organmitglieder („D&O-Versicherung“) einbezogen, deren Prämien
die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im
Zuge des Börsengangs eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Wertpapieremissionen („IPO-Versicherung“) ohne Selbstbehalte
für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen, deren Kosten
von der Gesellschaft getragen werden.
Die Barvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23
ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt
| in Tsd. € |
|
|
|
|
| Aufsichtsratsmitglieder |
Feste
Vergütung |
Zuschlag für
besondere
Funktionen |
Sitzungsgeld
|
Gesamtvergütung
|
Dr. Georg Kellinghusen
(Vorsitzender bis 8. März 2023) |
13 |
7 |
11 |
31 |
Dr. Michael Majerus
(Vorsitzender ab 8. März 2023 |
38 |
20 |
29 |
86 |
Dr. Anna C. Eichhorn (stellv.
Vorsitzende) |
34 |
15 |
19 |
68 |
| Stephen Catling |
23 |
3 |
23 |
48 |
| Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt |
23 |
3 |
20 |
45 |
Dr. Florian Schnabel (ab 8.
März 2023) |
15 |
3 |
13 |
31 |
Christine Uekert (ab 8. März
2023) |
15 |
8 |
14 |
36 |
| Summe |
159 |
57 |
130 |
345 |
Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats
Zum 30. September 2023 hielten die Mitglieder des Vorstands
20.000 Stückaktien der BRAIN Biotech AG und Mitglieder des
Aufsichtsrats 27.000 Stückaktien der BRAIN Biotech AG.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die BRAIN Biotech AG, Zwingenberg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der BRAIN Biotech AG für das
Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortung und
Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfergesellschaften“ in der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 14. Dezember 2023
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
|
gez.
Weissinger
Wirtschaftsprüfer |
gez.
Stumpp
Wirtschaftsprüferin |
|
Hinweis:
Aus technischen Gründen kann es zu sprachlichen Abweichungen
zwischen den in diesem Vergütungsbericht enthaltenen und den
aufgrund gesetzlicher Vorgaben veröffentlichten Unterlagen
kommen.
Die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfergesellschaften sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/verguetung/verguetungsbericht
durch das Aufrufen des dort hinterlegten Vergütungsberichts
einsehbar.
C. Erläuterungen zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7 (jeweils
Errichtung einer stillen Gesellschaft)
C.1 Weitere Erläuterung zu TOP 5 bezüglich der Errichtung
einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG
und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 2.000.000,00
Euro
| |
Der Vertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:
|
| |
| a) |
Bareinlage der Hessen Kapital I GmbH als typisch stille
Gesellschafterin
Die Hessen Kapital I GmbH wird eine Bareinlage in Höhe von
2.000.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das
Vermögen der Gesellschaft leisten. Die Einlage darf nur zur
Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Die
Einzahlung erfolgt auf Abruf bis spätestens zum 30. September 2024
nach Vorlage der notariell beurkundeten Niederschrift des
Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung und nach Eintragung der
stillen Beteiligung im Handelsregister.
Die Hessen Kapital I GmbH wird nicht am Vermögen der
Gesellschaft beteiligt. Sie nimmt mit ihrer Einlage nicht am
laufenden Verlust der Gesellschaft teil. Es besteht keine
Nachschusspflicht der Hessen Kapital I GmbH. Der Hessen Kapital I
GmbH stehen keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse
zu.
|
| b) |
Beteiligungsentgelte
Die Hessen Kapital I GmbH wird als Entgelt für die stille
Beteiligung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und
außerdem eine jährliche Gewinnbeteiligung erhalten.
Die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung beträgt 8 % der
Einlage.
Die jährliche Gewinnbeteiligung der Hessen Kapital I GmbH wird
wie folgt berechnet:
| - |
Berechnungsgrundlage ist der vertraglich definierte Jahresgewinn
der Gesellschaft. Der Jahresgewinn ist hiernach der durch den
handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesene Jahresüberschuss
gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB vor Berücksichtigung des auf die
Hessen Kapital I GmbH entfallenden Gewinnanteils, zuzüglich der
Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB. Dem
so ermittelten Jahresüberschuss sind zum Zwecke der Ermittlung des
Jahresgewinns folgende Positionen hinzuzurechnen: Abschreibungen,
die über § 253 HGB hinausgehen; Zuführungen zu
Pensionsrückstellungen für Gesellschafter-Vorstände und sonstige
Leistungen an Gesellschafter, Vorstände und Angehörige im Sinne des
§ 15 Abs. 1 AO von Gesellschaftern und Vorständen, für welche die
Gesellschaft keine marktübliche Gegenleistung erhalten hat; Zinsen
für Gesellschafterdarlehen und alle Vergütungen für stille
Beteiligungen, soweit diese nicht von der Hessen Kapital I GmbH
gehalten werden.
|
| - |
Von dem so ermittelten Jahresgewinn wird die Hessen Kapital I
GmbH einen Anteil erhalten, der dem rechnerischen Anteil der
Beteiligung der Hessen Kapital I GmbH am vertraglich definierten
Eigenkapital entspricht. Unter Eigenkapital ist gemäß den
vertraglichen Bestimmungen das Eigenkapital im Sinne des § 266 Abs.
3 lit. A HGB, zuzüglich aller stillen Beteiligungen der Hessen
Kapital I GmbH, aller stillen Beteiligungen Dritter und anderer
mezzaniner Finanzierungsformen zu verstehen.
|
| - |
Die jährliche Gewinnbeteiligung beträgt nicht mehr als 1,5 % der
Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.
|
Wenn ab dem zweiten Geschäftsjahr nach dem Beginn der stillen
Beteiligung in zwei aufeinander folgenden handelsrechtlichen
Jahresabschlüssen kein Jahresgewinn ausgewiesen ist, kann die
Hessen Kapital I GmbH die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung
als Risikoprämie um 2%-Punkte erhöhen. Die Erhöhung erfolgt ab dem
Beginn desjenigen Geschäftsjahres, welches auf das Geschäftsjahr
folgt, auf welches sich der zweite Jahresabschluss bezieht. Die
Erhöhung gilt bis einschließlich des Geschäftsjahres, in dem die
Gesellschaft einen Jahresgewinn ausweist.
|
| c) |
Vertragliche Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und
Kontrollrechte
Der Hessen Kapital I GmbH werden verschiedene
Berichterstattungsrechte, Auskunftsrechte, Einsichtsrechte und
Kontrollrechte eingeräumt. Insbesondere ist die Gesellschaft
verpflichtet, über alle für das Beteiligungsverhältnis relevanten
Ereignisse zu berichten, betriebswirtschaftliche Auswertungen
vorzulegen, die Einsichtnahme in Geschäftsunterlagen und
Steuerakten zu gewähren.
Außerdem werden die Hessen Kapital I GmbH sowie das Land Hessen,
die Europäischen Kommission, die EFRE-Verwaltungsbehörde, die
EFRE-Bescheinigungsbehörde, die EFRE-Prüfbehörde, der Hessische
Rechnungshof und der Europäischen Rechnungshof und deren jeweiligen
Beauftragten (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte)
berechtigt sein, jederzeit die Verwendung der vom Land Hessen über
die Hessen Kapital I GmbH zur Verfügung gestellten EFRE-Mittel
sowie die Haushaltsmittel des Landes Hessen durch Einsicht in die
betreffenden Unterlagen und Bücher des Beteiligungsnehmers zu
prüfen.
Die vertraglichen Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts-
und Kontrollrechte stehen der Hessen Kapital I GmbH jedoch nicht
zu, wenn die Gesellschaft bei deren Erfüllung gegen vertragliche
oder gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstieße oder die
Gesellschaft die Auskünfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen,
insbesondere des Aktien- und Kapitalmarktrechts, verweigern
darf.
|
| d) |
Vertragliche Kündigungsrechte und korrespondierende
Zustimmungsvorbehalte
Bei Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen, die über den Rahmen
des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen und wesentliche
Verschlechterungen der Vermögens- und Ertragslage bedeuten können,
insbesondere bei der Einstellung, der Verlagerung oder der
Veräußerung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile oder bei
einer außergewöhnlichen Einschränkung des Geschäftsumfangs, steht
der Hessen Kapital I GmbH ein Kündigungsrecht zu.
Außerdem kann die Hessen Kapital I GmbH die Kündigung erklären,
wenn die folgenden Maßnahmen durchgeführt werden, sofern nicht die
Hessen Kapital I GmbH zuvor ihre schriftliche Zustimmung zu der
Maßnahme erklärt hat:
| - |
Abschluss und Änderung von wesentlichen Verträgen mit
Angehörigen der Vorstände (im Sinne des § 15 Abs. 1 AO);
|
| - |
Veräußerung oder Übertragung von wesentlichen Beteiligungen an
anderen Unternehmen.
|
In den genannten Fällen sind korrespondierende
Zustimmungsvorbehalte der Hessen Kapital I GmbH vorgesehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, diesen Vertrag vorzeitig unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten ordentlich zu
kündigen, erstmals jedoch auf einen Zeitpunkt von mindestens fünf
Jahren nach dem Abschlusstag. Die vollständige vorzeitige
Rückzahlung der Einlage durch die Gesellschaft steht einer
Kündigung gleich.
Der Hessen Kapital I GmbH steht kein ordentliches
Kündigungsrecht zu. Sie kann die Gesellschaft vorzeitig nur bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes fristlos kündigen.
|
| e) |
Laufzeit der stillen Beteiligung
Die stille Gesellschaft und der Vertrag enden am 30. September
2034.
|
| f) |
Rückgewähr der Einlage
Die Einlage ist wie folgt zurückzugewähren:
| - |
30 % des Betrages am 30. September 2032
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2033
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2034
|
Im Falle einer vorzeitigen Kündigung seitens der Gesellschaft
oder im Falle einer Kündigung seitens der Hessen Kapital I GmbH aus
einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund ist die
Gesellschaft zur Zahlung eines Agios verpflichtet. Das Agio
beträgt
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage in den ersten vier Jahren nach Beginn der
stillen Gesellschaft 20 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage im fünften Jahr nach Beginn der stillen
Gesellschaft 16 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage im sechsten Jahr nach Beginn der stillen
Gesellschaft 12 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage im siebten Jahr nach Beginn der stillen
Gesellschaft 8 %
|
der zurückzuzahlenden Einlage.
|
| g) |
Rangrücktritt
Soweit dies zur Abwendung einer Überschuldung der Gesellschaft
vor oder nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens erforderlich ist,
wird die Hessen Kapital I GmbH mit ihren Ansprüchen auf Rückzahlung
der Einlage und auf Zahlung der jährlichen Gewinnbeteiligung im
Rang hinter die gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen anderer
Gläubiger des Beteiligungsnehmers zurücktreten, so dass die
vollständige bzw. teilweise Rückzahlung dieser im Rang
nachstehenden Forderungen nur nach allen vorrangigen Gläubigern und
nur zugleich pro rata inter se mit weiteren
Rangrücktrittsgläubigern, aber vorrangig vor den
Einlagerückgewähransprüchen der Gesellschafter der Gesellschaft im
Hinblick auf das Stammkapital, Zuzahlungen in die freie
Kapitalrücklage, ein Agio oder vergleichbare zusätzliche Zahlungen
aus und im Zusammenhang mit der Übernahme und/oder dem Erwerb von
Geschäftsanteilen an der Gesellschaft, aus einem künftigen
Bilanzgewinn, einem Liquidationsüberschuss oder sonstigem freien
Vermögen der Gesellschaft beansprucht werden kann.
|
| h) |
Wirksamkeit
Der Vertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft wird
wirksam, wenn sein Bestehen im Handelsregister eingetragen worden
ist.
|
|
C.2 Weitere Erläuterung zu TOP 6 bezüglich der Errichtung
einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG
und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 1.500.000,00
Euro
| |
Der Vertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:
|
| |
| a) |
Bareinlage der Hessen Kapital I GmbH als typisch stille
Gesellschafterin
Die Hessen Kapital I GmbH wird eine Bareinlage in Höhe von
1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das
Vermögen der Gesellschaft leisten. Die Einlage darf nur zur
Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Die
Einzahlung erfolgt auf Abruf bis spätestens zum 30. September 2024
nach Vorlage der notariell beurkundeten Niederschrift des
Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung und nach Eintragung der
stillen Beteiligung im Handelsregister.
Die Hessen Kapital I GmbH wird nicht am Vermögen der
Gesellschaft beteiligt. Sie nimmt mit ihrer Einlage nicht am
laufenden Verlust der Gesellschaft teil. Es besteht keine
Nachschusspflicht der Hessen Kapital I GmbH. Der Hessen Kapital I
GmbH stehen keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse
zu.
|
| b) |
Beteiligungsentgelte
Die Hessen Kapital I GmbH wird als Entgelt für die stille
Beteiligung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und
außerdem eine jährliche Gewinnbeteiligung erhalten.
Die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung beträgt 8 % der
Einlage.
Die jährliche Gewinnbeteiligung der Hessen Kapital I GmbH wird
wie folgt berechnet:
| - |
Berechnungsgrundlage ist der vertraglich definierte Jahresgewinn
der Gesellschaft. Der Jahresgewinn ist hiernach der durch den
handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesene Jahresüberschuss
gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB vor Berücksichtigung des auf die
Hessen Kapital I GmbH entfallenden Gewinnanteils, zuzüglich der
Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB. Dem
so ermittelten Jahresüberschuss sind zum Zwecke der Ermittlung des
Jahresgewinns folgende Positionen hinzuzurechnen: Abschreibungen,
die über § 253 HGB hinausgehen; Zuführungen zu
Pensionsrückstellungen für Gesellschafter-Vorstände und sonstige
Leistungen an Gesellschafter, Vorstände und Angehörige im Sinne des
§ 15 Abs. 1 AO von Gesellschaftern und Vorständen, für welche die
Gesellschaft keine marktübliche Gegenleistung erhalten hat; Zinsen
für Gesellschafterdarlehen und alle Vergütungen für stille
Beteiligungen, soweit diese nicht von der Hessen Kapital I GmbH
gehalten werden.
|
| - |
Von dem so ermittelten Jahresgewinn wird die Hessen Kapital I
GmbH einen Anteil erhalten, der dem rechnerischen Anteil der
Beteiligung der Hessen Kapital I GmbH am vertraglich definierten
Eigenkapital entspricht. Unter Eigenkapital ist gemäß den
vertraglichen Bestimmungen das Eigenkapital im Sinne des § 266 Abs.
3 lit. A HGB, zuzüglich aller stillen Beteiligungen der Hessen
Kapital I GmbH, aller stillen Beteiligungen Dritter und anderer
mezzaniner Finanzierungsformen zu verstehen.
|
| - |
Die jährliche Gewinnbeteiligung beträgt nicht mehr als 1,5 % der
Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.
|
Wenn ab dem zweiten Geschäftsjahr nach dem Beginn der stillen
Beteiligung in zwei aufeinander folgenden handelsrechtlichen
Jahresabschlüssen kein Jahresgewinn ausgewiesen ist, kann die
Hessen Kapital I GmbH die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung
als Risikoprämie um 2%-Punkte erhöhen. Die Erhöhung erfolgt ab dem
Beginn desjenigen Geschäftsjahres, welches auf das Geschäftsjahr
folgt, auf welches sich der zweite Jahresabschluss bezieht. Die
Erhöhung gilt bis einschließlich des Geschäftsjahres, in dem die
Gesellschaft einen Jahresgewinn ausweist.
|
| c) |
Vertragliche Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und
Kontrollrechte
Der Hessen Kapital I GmbH werden verschiedene
Berichterstattungsrechte, Auskunftsrechte, Einsichtsrechte und
Kontrollrechte eingeräumt. Insbesondere ist die Gesellschaft
verpflichtet, über alle für das Beteiligungsverhältnis relevanten
Ereignisse zu berichten, betriebswirtschaftliche Auswertungen
vorzulegen, die Einsichtnahme in Geschäftsunterlagen und
Steuerakten zu gewähren.
Außerdem werden die Hessen Kapital I GmbH sowie das Land Hessen,
die Europäischen Kommission, die EFRE-Verwaltungsbehörde, die
EFRE-Bescheinigungsbehörde, die EFRE-Prüfbehörde, der Hessische
Rechnungshof und der Europäischen Rechnungshof und deren jeweiligen
Beauftragten (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte)
berechtigt sein, jederzeit die Verwendung der vom Land Hessen über
die Hessen Kapital I GmbH zur Verfügung gestellten EFRE-Mittel
sowie die Haushaltsmittel des Landes Hessen durch Einsicht in die
betreffenden Unterlagen und Bücher des Beteiligungsnehmers zu
prüfen.
Die vertraglichen Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts-
und Kontrollrechte stehen der Hessen Kapital I GmbH jedoch nicht
zu, wenn die Gesellschaft bei deren Erfüllung gegen vertragliche
oder gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstieße oder die
Gesellschaft die Auskünfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen,
insbesondere des Aktien- und Kapitalmarktrechts, verweigern
darf.
|
| d) |
Vertragliche Kündigungsrechte und korrespondierende
Zustimmungsvorbehalte
Bei Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen, die über den Rahmen
des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen und wesentliche
Verschlechterungen der Vermögens- und Ertragslage bedeuten können,
insbesondere bei der Einstellung, der Verlagerung oder der
Veräußerung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile oder bei
einer außergewöhnlichen Einschränkung des Geschäftsumfangs, steht
der Hessen Kapital I GmbH ein Kündigungsrecht zu.
Außerdem kann die Hessen Kapital I GmbH die Kündigung erklären,
wenn die folgenden Maßnahmen durchgeführt werden, sofern nicht die
Hessen Kapital I GmbH zuvor ihre schriftliche Zustimmung zu der
Maßnahme erklärt hat:
| - |
Abschluss und Änderung von wesentlichen Verträgen mit
Angehörigen der Vorstände (im Sinne des § 15 Abs. 1 AO);
|
| - |
Veräußerung oder Übertragung von wesentlichen Beteiligungen an
anderen Unternehmen.
|
In den genannten Fällen sind korrespondierende
Zustimmungsvorbehalte der Hessen Kapital I GmbH vorgesehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, diesen Vertrag vorzeitig unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten ordentlich zu
kündigen, erstmals jedoch auf einen Zeitpunkt von mindestens fünf
Jahren nach dem Abschlusstag. Die vollständige vorzeitige
Rückzahlung der Einlage durch die Gesellschaft steht einer
Kündigung gleich.
Der Hessen Kapital I GmbH steht kein ordentliches
Kündigungsrecht zu. Sie kann die Gesellschaft vorzeitig nur bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes fristlos kündigen.
|
| e) |
Laufzeit der stillen Beteiligung
Die stille Gesellschaft und der Vertrag enden am 30. September
2032.
|
| f) |
Rückgewähr der Einlage
Die Einlage ist wie folgt zurückzugewähren:
| - |
30 % des Betrages am 30. September 2030
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2031
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2032
|
Im Falle einer vorzeitigen Kündigung seitens der Gesellschaft
oder im Falle einer Kündigung seitens der Hessen Kapital I GmbH aus
einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund ist die
Gesellschaft zur Zahlung eines Agios verpflichtet. Das Agio
beträgt
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage in den ersten vier Jahren nach Beginn der
stillen Gesellschaft 20 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage im fünften Jahr nach Beginn der stillen
Gesellschaft 16 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage im sechsten Jahr nach Beginn der stillen
Gesellschaft 12 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage im siebten Jahr nach Beginn der stillen
Gesellschaft 8 %
|
der zurückzuzahlenden Einlage.
|
| g) |
Rangrücktritt
Soweit dies zur Abwendung einer Überschuldung der Gesellschaft
vor oder nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens erforderlich ist,
wird die Hessen Kapital I GmbH mit ihren Ansprüchen auf Rückzahlung
der Einlage und auf Zahlung der jährlichen Gewinnbeteiligung im
Rang hinter die gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen anderer
Gläubiger des Beteiligungsnehmers zurücktreten, so dass die
vollständige bzw. teilweise Rückzahlung dieser im Rang
nachstehenden Forderungen nur nach allen vorrangigen Gläubigern und
nur zugleich pro rata inter se mit weiteren
Rangrücktrittsgläubigern, aber vorrangig vor den
Einlagerückgewähransprüchen der Gesellschafter der Gesellschaft im
Hinblick auf das Stammkapital, Zuzahlungen in die freie
Kapitalrücklage, ein Agio oder vergleichbare zusätzliche Zahlungen
aus und im Zusammenhang mit der Übernahme und/oder dem Erwerb von
Geschäftsanteilen an der Gesellschaft, aus einem künftigen
Bilanzgewinn, einem Liquidationsüberschuss oder sonstigem freien
Vermögen der Gesellschaft beansprucht werden kann.
|
| h) |
Wirksamkeit
Der Vertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft wird
wirksam, wenn sein Bestehen im Handelsregister eingetragen worden
ist.
|
|
C.3 Weitere Erläuterung zu TOP 7 bezüglich der Errichtung
einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG
und der MBG H Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH
mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro
| |
Der Vertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:
|
| |
| a) |
Bareinlage der MBG H als typisch stille Gesellschafterin
Die MBG H wird eine Bareinlage in Höhe von 1.500.000,00 Euro als
typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft
leisten. Die Einlage darf nur zur Mitfinanzierung von
Forschungsaufwendungen verwendet werden. Die Einzahlung erfolgt auf
Abruf bis spätestens zum 30. September 2024 nach Vorlage der
notariell beurkundeten Niederschrift des Zustimmungsbeschlusses der
Hauptversammlung und nach Eintragung der stillen Beteiligung im
Handelsregister.
Die MBG H wird nicht am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Sie
nimmt mit ihrer Einlage nicht am laufenden Verlust der Gesellschaft
teil. Es besteht keine Nachschusspflicht der MBG H. Der MBG H
stehen keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse zu.
|
| b) |
Beteiligungsentgelte
Die MBG H wird als Entgelt für die stille Beteiligung eine
jährliche ergebnisunabhängige Vergütung, eine jährliche
Gewinnbeteiligung sowie eine Garantieprovision erhalten.
Die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung beträgt 6,5 % der
Einlage.
Die jährliche Gewinnbeteiligung der MBG H wird wie folgt
berechnet:
| - |
Berechnungsgrundlage ist der vertraglich definierte Jahresgewinn
der Gesellschaft. Der Jahresgewinn ist hiernach der durch den
handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesene Jahresüberschuss
gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB vor Berücksichtigung des auf die MBG
H entfallenden Gewinnanteils, zuzüglich der Steuern vom Einkommen
und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB. Dem so ermittelten
Jahresüberschuss sind zum Zwecke der Ermittlung des Jahresgewinns
folgende Positionen hinzuzurechnen: Abschreibungen, die über § 253
HGB hinausgehen; Zuführungen zu Pensionsrückstellungen für
Gesellschafter-Vorstände und sonstige Leistungen an Gesellschafter,
Vorstände und Angehörige im Sinne des § 15 Abs. 1 AO von
Gesellschaftern und Vorständen, für welche die Gesellschaft keine
marktübliche Gegenleistung erhalten hat; Zinsen für
Gesellschafterdarlehen und alle Vergütungen für stille
Beteiligungen, soweit diese nicht von der MBG H gehalten
werden.
|
| - |
Von dem so ermittelten Jahresgewinn wird die MBG H einen Anteil
erhalten, der dem rechnerischen Anteil der Beteiligung der MBG H am
vertraglich definierten Eigenkapital entspricht. Unter Eigenkapital
ist gemäß den vertraglichen Bestimmungen das Eigenkapital im Sinne
des § 266 Abs. 3 lit. A HGB, zuzüglich aller stillen Beteiligungen
der MBG H, aller stillen Beteiligungen Dritter und anderer
mezzaniner Finanzierungsformen zu verstehen.
|
| - |
Die jährliche Gewinnbeteiligung beträgt nicht mehr als 1,5 % der
Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.
|
Wenn ab dem zweiten Geschäftsjahr nach dem Beginn der stillen
Beteiligung in zwei aufeinander folgenden handelsrechtlichen
Jahresabschlüssen kein Jahresgewinn ausgewiesen ist, kann die MBG H
die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung als Risikoprämie um
2%-Punkte erhöhen. Die Erhöhung erfolgt ab dem Beginn desjenigen
Geschäftsjahres, welches auf das Geschäftsjahr folgt, auf welches
sich der zweite Jahresabschluss bezieht. Die Erhöhung gilt bis
einschließlich des Geschäftsjahres, in dem die Gesellschaft einen
Jahresgewinn ausweist.
Für die Übernahme der Garantie berechnet die Bürgschaftsbank
Hessen GmbH eine laufende Garantieprovision in Höhe von 1,5% p.a.
der jeweiligen Einlage zzgl. Mehrwertsteuer. Die Garantieprovision
wird jährlich von dem jeweiligen Stand der Garantie zum 31.
Dezember des Vorjahres berechnet. Die Garantieprovision ist jeweils
am 1. Januar eines jeden Jahres fällig und wird zu diesem Termin
bei der Gesellschaft angefordert.
|
| c) |
Vertragliche Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und
Kontrollrechte
Der MBG H werden verschiedene Berichterstattungsrechte,
Auskunftsrechte, Einsichtsrechte und Kontrollrechte eingeräumt.
Insbesondere ist die Gesellschaft verpflichtet, über alle für das
Beteiligungsverhältnis relevanten Ereignisse zu berichten,
betriebswirtschaftliche Auswertungen vorzulegen, die Einsichtnahme
in Geschäftsunterlagen und Steuerakten zu gewähren. Aufgrund der
von der Bürgschaftsbank Hessen GmbH übernommenen und von der
Bundesrepublik Deutschland und vom Land Hessen rückgarantierten
Ausfallgarantie werden außerdem der Bürgschaftsbank, der
Bundesrepublik Deutschland, dem Land Hessen, deren Beauftragten und
den Rechnungshöfen die gleichen Prüfungs- und Auskunftsrechte wie
der MBG H eingeräumt.
Die vertraglichen Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts-
und Kontrollrechte stehen der MBG H jedoch nicht zu, wenn die
Gesellschaft bei deren Erfüllung gegen vertragliche oder
gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstieße oder die Gesellschaft
die Auskünfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, insbesondere des
Aktien- und Kapitalmarktrechts, verweigern darf.
|
| d) |
Vertragliche Kündigungsrechte und korrespondierende
Zustimmungsvorbehalte
Bei Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen, die über den Rahmen
des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen und wesentliche
Verschlechterungen der Vermögens- und Ertragslage bedeuten können,
insbesondere bei der Einstellung, der Verlagerung oder der
Veräußerung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile oder bei
einer außergewöhnlichen Einschränkung des Geschäftsumfangs, steht
der MBG H ein Kündigungsrecht zu.
Außerdem kann die MBG H die Kündigung erklären, wenn die
folgenden Maßnahmen durchgeführt werden, sofern nicht die MBG H
zuvor ihre schriftliche Zustimmung zu der Maßnahme erklärt hat:
| - |
Abschluss und Änderung von wesentlichen Verträgen mit
Angehörigen der Vorstände (im Sinne des § 15 Abs. 1 AO);
|
| - |
Veräußerung oder Übertragung von wesentlichen Beteiligungen an
anderen Unternehmen.
|
In den genannten Fällen sind korrespondierende
Zustimmungsvorbehalte der MBG H vorgesehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, diesen Vertrag vorzeitig unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten ordentlich zu
kündigen, erstmals jedoch auf einen Zeitpunkt von mindestens fünf
Jahren nach dem Abschlusstag. Die vollständige vorzeitige
Rückzahlung der Einlage durch die Gesellschaft steht einer
Kündigung gleich.
Der MBG H steht kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Sie kann
die Gesellschaft vorzeitig nur bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes fristlos kündigen.
|
| e) |
Laufzeit der stillen Beteiligung
Die stille Gesellschaft und der Vertrag enden am 30. September
2032.
|
| f) |
Rückgewähr der Einlage
Die Einlage ist wie folgt zurückzugewähren:
| - |
30 % des Betrages am 30. September 2030
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2031
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2032
|
Im Falle einer vorzeitigen Kündigung seitens der Gesellschaft
oder im Falle einer Kündigung seitens der MBG H aus einem von der
Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund ist die Gesellschaft
zur Zahlung eines Agios verpflichtet. Das Agio beträgt
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage in den ersten vier Jahren nach Beginn der
stillen Gesellschaft 20 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage im fünften Jahr nach Beginn der stillen
Gesellschaft 16 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage im sechsten Jahr nach Beginn der stillen
Gesellschaft 12 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen)
Rückführung der Einlage im siebten Jahr nach Beginn der stillen
Gesellschaft 8 %
|
der zurückzuzahlenden Einlage.
|
| g) |
Rangrücktritt
Soweit dies zur Abwendung einer Überschuldung der Gesellschaft
vor oder nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens erforderlich ist,
wird die MBG H mit ihren Ansprüchen auf Rückzahlung der Einlage und
auf Zahlung der jährlichen Gewinnbeteiligung im Rang hinter die
gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen anderer Gläubiger des
Beteiligungsnehmers zurücktreten, so dass die vollständige bzw.
teilweise Rückzahlung dieser im Rang nachstehenden Forderungen nur
nach allen vorrangigen Gläubigern und nur zugleich pro rata inter
se mit weiteren Rangrücktrittsgläubigern, aber vorrangig vor den
Einlagerückgewähransprüchen der Gesellschafter der Gesellschaft im
Hinblick auf das Stammkapital, Zuzahlungen in die freie
Kapitalrücklage, ein Agio oder vergleichbare zusätzliche Zahlungen
aus und im Zusammenhang mit der Übernahme und/oder dem Erwerb von
Geschäftsanteilen an der Gesellschaft, aus einem künftigen
Bilanzgewinn, einem Liquidationsüberschuss oder sonstigem freien
Vermögen der Gesellschaft beansprucht werden kann.
|
| h) |
Wirksamkeit
Der Vertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft wird
wirksam, wenn sein Bestehen im Handelsregister eingetragen worden
ist.
|
|
D.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur
Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 18
Absatz (2) der Satzung in Textform in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens
am
| Dienstag, dem 5. März 2024, bis
24:00 Uhr |
zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:
BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München |
| E-Mail: BRAIN@better-orange.de |
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über diesen
Internetservice nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten.
Diese Zugangsdaten können den Unterlagen entnommen werden, die den
Aktionären auf dem Postweg übermittelt werden. Aktionären, die sich
für den elektronischen Versand registriert haben, werden die
Zugangsdaten per E-Mail übersandt. Aktionäre, die die Anmeldung
über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre
Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen
Aktionäre, die im Internetservice bereits ein selbst gewähltes
Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst gewähltes
Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im
Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und
ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung zugesandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz (2) Satz 1
AktG nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die
Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass gemäß § 18
Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten
Anmeldetages (Dienstag, dem 5. März 2024; sogenannter Technical
Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen
im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter
Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Dienstag, dem
5. März 2024, um 24:00 Uhr.
Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien
verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge erst nach dem 5. März 2024 bei der
Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen
Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich hierzu von dem noch im
Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft,
die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu
stellen.
|
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister
und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung, noch sonstige von § 135 AktG erfasste
Intermediäre oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften
vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht
kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt
werden, dass der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den genannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden. Die Vorschriften des § 135 AktG bleiben unberührt.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der
Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und
die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder
per E-Mail bietet die Gesellschaft spätestens bis Montag, den 11.
März 2024, 18 Uhr (Eingang), folgende Adresse an:
BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: BRAIN@better-orange.de |
Desgleichen steht hierfür der passwortgeschützte Internetservice
auf der Webseite der Gesellschaft unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
zur Verfügung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des
Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft
eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt.
Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse
des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine
Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des
Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine
Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben
wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per
Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie
bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und
Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf
dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch
auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der
Gesellschaft unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abgerufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste
Intermediäre und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen
und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig
mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und
Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste
Intermediäre und nach § 135 AktG gleichgestellte Personen können
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen im
Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur
Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne
Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein
Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären,
die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem
übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und
kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abgerufen oder in elektronischer Form über den
passwortgeschützten Internetservice ausgefüllt und übermittelt
werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform
übermittelt werden, soweit die Übermittlung nicht über den
passwortgeschützten Internetservice erfolgt.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
bevollmächtigen möchten, können die Vollmachten nebst Weisungen
unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten
Bestimmungen spätestens bis Montag, den 11. März 2024, 18 Uhr
(Eingang), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse
BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: BRAIN@better-orange.de |
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices bis zum Ende der Abstimmungen während der
Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
übermitteln.
Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter
Vollmacht und Weisungen, die auf diesen Wegen erfolgen sollen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der
Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits
erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen
Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so
gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch
einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die
Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare sehen
entsprechende Erklärungen vor. Darüber hinaus bieten wir
Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur
Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung
erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit der
Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der
Webseite der Gesellschaft unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
einsehbar.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Den Aktionären ist gemäß § 19 Absatz (3) der Satzung die
Möglichkeit eröffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre
Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die
Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des
Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich.
Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet
werden können, sind gegenstandslos.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen
spätestens bis Montag, den 11. März 2024, 18 Uhr (Eingang),
bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme
durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die Briefwahl
entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandte
Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder das auf der
Webseite der Gesellschaft unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abrufbare Formular zu verwenden und vollständig ausgefüllt per
Post an folgende Adresse zu übermitteln
BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder ihre Briefwahlstimme elektronisch unter Nutzung des
passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Webseite der
Gesellschaft unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abzugeben. In allen Fällen gilt die vorgenannte Eingangsfrist.
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen
ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich.
Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit der
Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Die Informationen
sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abrufbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe
durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen
Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so
gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen
Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen
entsprechende Erklärungen vor. Auch bevollmächtigte
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG
erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
|
| 5. |
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2)
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
erreichen, können gemäß § 122 Absatz (2) AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags
bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten;
bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des
Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht
mitzurechnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens
am
| Samstag, dem 10. Februar 2024, bis
24:00 Uhr |
zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:
|
BRAIN Biotech AG
Vorstand
Darmstädter Straße 34 -36
64673 Zwingenberg
| |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Absatz (1), 127 AktG
|
| |
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen
Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsräten und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft
macht gemäß § 126 Absatz (1) AktG Gegenanträge einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft
unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind,
also spätestens am
| Montag, dem 26. Februar 2024, bis
24:00 Uhr |
|
| |
zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:
BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: BRAIN@better-orange.de |
|
| |
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für
Vorschläge von Aktionären zur Wahl der Abschlussprüfer gelten die
vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge
von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden. Von einer
Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den
in § 126 Absatz (2) AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa
weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet
wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine
Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in
den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Fällen auch dann
unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Absatz
(1) Satz 5 AktG aufgeführten Angaben enthält.
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| |
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung
finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
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| |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG
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Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz (1) AktG auf ein in der
Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch
der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in
§ 131 Absatz (3) AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Gemäß § 20 Absatz (2)
der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen
Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags
angemessen festsetzen.
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Erläuterungen und Informationen auf der Webseite der
Gesellschaft
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Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung gemäß
§ 124a AktG auf der Webseite der Gesellschaft unter
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https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
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| |
zugänglich.
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| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung 21.847.495,00 Euro und ist in 21.847.495 Aktien
eingeteilt, die alle im gleichen Umfang stimmberechtigt sind und
jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt damit 21.847.495 Stück.
|
| 7. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß
DSGVO
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
BRAIN Biotech AG („Gesellschaft“)
Darmstädter Straße 34-36, 64673 Zwingenberg, Deutschland
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie
unter
privacy@brain-biotech.com oder unserer Postadresse mit dem
Zusatz „Datenschutzbeauftragter“
Mit der Führung des Aktienregisters der Gesellschaft ist die HV
AG, Ursensollen, beauftragt.
Für welche Zwecke und auf welchen Rechtsgrundlagen werden Ihre
Daten verarbeitet? Woher erhält die Gesellschaft Ihre Daten?
Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter
Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des
Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie
aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Die Aktien der Gesellschaft sind auf den Namen lautende
nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67
AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und
der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister
der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich
verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei
Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer BRAIN Biotech AG Aktien
mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere für die
Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B.
Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig
an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream
Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische
Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien
für Kreditinstitute übernimmt.
Die Gesellschaft verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den
im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die
Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von
Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von
Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) und Abs. 4
DSGVO.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur
Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B.
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und
steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.
Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter
vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung
dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt
aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen
Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) DSGVO.
In Einzelfällen verarbeitet die Gesellschaft Ihre Daten auch zur
Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1f) DSGVO. Dies
ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre
aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der
Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um
Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für
einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf.
weitergegeben?
Externe Dienstleister: Zur Führung des Aktienregisters sowie zur
technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die
Gesellschaft externer Dienstleister.
Weitere Empfänger: Darüber hinaus kann es erforderlich sein,
Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln,
soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist.
Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionäre
nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen
Teilnehmerverzeichnis ggf. zu Ihrer Person erfassten Daten
einsehen.
Wie lange werden Ihre Daten gespeichert?
Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten
beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu 3 Jahren. Die im
Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der
Aktien regelmäßig 10 Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus bewahrt die
Gesellschaft personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im
Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die
Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist
von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen
Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten
Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung
verpflichten.
Welche Rechte haben Sie?
Unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten
können Sie Auskunft über sämtliche zu Ihrer Person gespeicherten
Daten verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten
Voraussetzungen die Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung
der Verarbeitung verlangen.
Widerspruchsrecht:
Werden Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen
verarbeitet, können Sie dieser Verarbeitung jederzeit unter der
oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten widersprechen,
sofern sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die
dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Datenverarbeitung wird
dann beendet, es sei denn, die Gesellschaft kann zwingende
schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die
Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Person
überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung,
Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Sie haben auch die Möglichkeit, sich mit Hinweisen oder
Beschwerden an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an
eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden. Die für die
Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und
Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
https://datenschutz.hessen.de/über-uns/kontakt
Diese Hinweise können auch unter
|
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
eingesehen werden.
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Zwingenberg, im Januar 2024
BRAIN Biotech AG
Der Vorstand
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