Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 21. März 2024, um 10:30 Uhr, MEZ, im
Steiermarksaal/Grazer Congress, 8010 Graz, Schmiedgasse 2,
stattfindenden 117. ordentlichen Hauptversammlung der ANDRITZ AG
mit Sitz in Graz, FN 50935 f, ein.
I. TAGESORDNUNG
- Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und
Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des
vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr
2023
- Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
- Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
- Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
- Wahl von zwei Personen in den Aufsichtsrat
- Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
- Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 durch
Ergänzung der Absätze 7 bis 16
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON
INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 29.
Februar 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite
der Gesellschaft unter andritz.com zugänglich:
- UNTERLAGEN ZUM 1. TAGESORDNUNGSPUNKT
- Jahresfinanzbericht 2023
- Jahresabschluss 2023 der ANDRITZ AG
- Lagebericht inkl. konsolidierte nicht-finanzielle
Erklärung
- konsolidierter Corporate-Governance-Bericht 2023
- Vorschlag für die Gewinnverwendung
- Bericht des Aufsichtsrats
- UNTERLAGEN ZUM 7. TAGESORDNUNGSPUNKT
- Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG & Lebensläufe
- UNTERLAGEN ZUM 8. TAGESORDNUNGSPUNKT
- Vergütungsbericht der ANDRITZ AG
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht an einen
Stimmrechtsvertreter
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht
- Einberufung der 117. ordentlichen Hauptversammlung
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME
AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich
nach dem Anteilsbesitz am Ende des 11. März 2024
(Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionärin/Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft
spätestens am 18. März 2024 (24:00 Uhr, MEZ) ausschließlich
auf einem der folgenden Kommunikationswege und an eine der
folgenden Adressen zugehen muss.
Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die
Satzung gemäß § 18 Abs 3 genügen lässt
- per E-Mail
anmeldung.andritz@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
- per Post oder Boten
ANDRITZ AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
- per SWIFT
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000730007 im Text
angeben)
Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich an ihr
depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und
Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in
einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein
im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code
(SWIFT-Code)
- Angaben über die Aktionärin/den Aktionär: Name/Firma,
Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls
Register und Registernummer bei juristischen Personen
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der Aktionärin/des
Aktionärs, ISIN AT0000730007
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung
- Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur
Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des
Nachweisstichtags 11. März 2024 (24:00 Uhr, MEZ)
beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Identitätsnachweis
Die Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden
ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen
amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen
Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht
mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft
übersandt worden ist, erleichtern Sie sich den Zutritt, wenn Sie
eine Kopie der Vollmacht bei sich haben.
Die ANDRITZ AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur
Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine
Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass
verweigert werden.
IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINER VERTRETUNG UND DAS
DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jede Aktionärin/jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den
Festlegungen in dieser Einberufung, Punkt III, nachgewiesen hat,
hat das Recht, eine Vertretung zu bestellen, die im Namen der
Aktionärin/des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und
dieselben Rechte wie die Aktionärin/der Aktionär hat, die bzw. den
er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder
einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt
werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden
können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende
Kommunikationswege und Adressen an:
- per Post oder Boten
ANDRITZ AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
- per E-Mail
anmeldung.andritz@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)
Die Vollmachten müssen spätestens bis 20. März 2024,
16:00 Uhr, MEZ, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen,
sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
andritz.com abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen
Abwicklung, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und
zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionärinnen
und Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat die Aktionärin/der Aktionär ihrem bzw. seinem depotführenden
Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn
dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen
Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung
abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionärinnen und Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung
die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen.
Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten
Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht
gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionärinnen und Aktionären Herr
Dr. Michael Knap als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die
weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur
Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
andritz.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten
Kontaktaufnahme mit Dr. Michael Knap unter Tel. +43 1 876 3343-30
oder E-Mail knap.andritz@haupversammlung.at.
V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109,
110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionärinnen und Aktionäre
nach § 109 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen
5% des
Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten
vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich
verlangen, dass
zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn
dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am
29. Februar 2024 (24:00 Uhr, MEZ) der Gesellschaft
ausschließlich an der Adresse Eibesbrunnergasse 20, A-1120 Wien,
Rechtsabteilung, z.H. Regional General Counsel, Mag. Alexander
Krause, zugeht.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag
samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die
Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in
der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionärinnen und
Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber
der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird
auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III)
verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären zur
Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen
1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der
Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung
samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge
zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionärinnen und
Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 12.
März 2024 (24:00 Uhr, MEZ) der Gesellschaft zugeht: entweder per
Post, Boten oder persönlich an ANDRITZ AG, Eibesbrunnergasse 20,
A-1120 Wien, Rechtsabteilung, z.H. Regional General Counsel, Mag.
Alexander Krause oder per E-Mail an investors@andritz.com, wobei
das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist.
Bei einem
Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die zum Zeitpunkt
der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein
darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.
3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9
AktG
Diese Angaben entfallen, da die ANDRITZ AG nicht dem
Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG unterliegt und das
Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zu berücksichtigen
hat.
4. Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 118
AktG
Jeder Aktionärin und jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen
oder wenn ihre Erteilung strafbar wäre.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf,
mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der
Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden.
Die Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail an
investors@andritz.com übermittelt werden.
5. Anträge von Aktionärinnen und Aktionären in der
Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jede Aktionärin/jeder Aktionär ist – unabhängig von einem
bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu
jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem
Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119
Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.
Ein
Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines
Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in
den Aufsichtsrat (Punkt 7 der Tagesordnung) können nur von
Aktionärinnen und Aktionären, deren Anteile zusammen 1% des
Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche
Wahlvorschläge müssen spätestens am
12. März 2024 in der
oben angeführten Weise (Punkt V Abs 2) der Gesellschaft zugehen.
Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der
vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre
beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle
Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten,
anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt
werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass die ANDRITZ AG nicht dem
Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG unterliegt und das
Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zu berücksichtigen
hat.
6. Information zum Datenschutz der Aktionäre
Die ANDRITZ AG verarbeitet
personenbezogene Daten der
Aktionärinnen und Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2
AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des
Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien der Aktionärin/des Aktionärs,
gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie
gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten)
auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere
der
Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie
des österreichischen
Datenschutzgesetzes, um den
Aktionärinnen und Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen
der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionärinnen und
Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionärinnen und Aktionären
und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
somit
Artikel 6 (1) c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die ANDRITZ AG die
verantwortliche
Stelle. Die ANDRITZ AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung externer
Dienstleistungsunternehmen,
wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern.
Diese erhalten von der ANDRITZ AG nur solche personenbezogenen
Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach
Weisung der ANDRITZ AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die ANDRITZ
AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine
datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt eine Aktionärin / ein Aktionär an der Hauptversammlung teil,
können alle anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren
Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar
und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in
das gesetzlich vorgeschriebene
Teilnehmerverzeichnis (§ 117
AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten
personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort,
Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die ANDRITZ AG ist zudem
gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten
(insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen
Protokolls zum
Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionärinnen und Aktionäre werden anonymisiert bzw.
gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw.
verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht
andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern.
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich
insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus
dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen.
Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionärinnen und Aktionären gegen
die ANDRITZ AG oder umgekehrt von der ANDRITZ AG gegen
Aktionärinnen und Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung
personenbezogener Daten der
Klärung und Durchsetzung von
Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit
Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung
von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des
Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung
führen.
Jede Aktionärin/jeder Aktionär hat ein jederzeitiges
Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen
Daten sowie ein
Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III
der DSGVO. Diese Rechte können Aktionärinnen und Aktionäre
gegenüber der ANDRITZ AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
investors@andritz.com oder über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
ANDRITZ AG, Eibesbrunnergasse 20, A-1120 Wien, Rechtsabteilung,
z.H. Regional General Counsel, Mag. Alexander Krause, Telefax: +43
316 6902-465
Zudem steht den Aktionärinnen und Aktionären ein
Beschwerderecht bei der
Datenschutz-Aufsichtsbehörde
nach Artikel 77 DSGVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der
Datenschutzerklärung auf der Internetseite der ANDRITZ AG unter
andritz.com zu finden.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 104.000.000,-- und ist zerlegt in
104.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt
eine Stimme.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 4.702.790 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine
Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht. Eine allfällige Veränderung
im Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung wird in dieser
bekannt gegeben werden. Es bestehen nicht mehrere
Aktiengattungen.
Graz, im Februar 2024
Der Vorstand