2GH Merus NV

Merus annonce la fixation du prix de l’offre publique d’actions ordinaires élargie
Merus N.V. (Nasdaq : MRUS) (« Merus », la « Société », « nous » et « notre/nos »), une société d’oncologie au stade clinique qui développe des anticorps multispécifiques de pleine longueur innovants (Biclonics® et Triclonics®), a annoncé ce jour la fixation du prix d’une offre publique de souscription élargie de 7 550 000 actions ordinaires, au prix d’offre publique de 53,00 $ par action (les « actions de l’offre »). Merus a également accordé aux preneurs fermes une option de 30 jours pour acheter jusqu’à 1 132 500 actions ordinaires supplémentaires (les « actions d’option » et, avec les actions de l’offre, les « actions »). Le produit brut de l’offre, avant déduction des escomptes et commissions de prise ferme et des frais d’offre estimés, et à l’exclusion de l’option d’achat des actions d’option par les preneurs fermes, devrait s’élever à environ 400,2 millions de dollars. Toutes les actions de l’offre seront vendues par Merus.

L’offre doit être clôturée le ou vers le 31 mai 2024, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Merus a actuellement l’intention d’utiliser le produit net de l’offre, ainsi que sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie et ses titres négociables existants, pour faire progresser le développement clinique de ses produits candidats, pour la recherche préclinique et le développement technologique, ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.

Jefferies, BofA Securities, Leerink Partners, Guggenheim Securities et BMO Capital Markets agissent en tant que co-chefs de file de l’offre. Van Lanschot Kempen agit en tant que chef de file de l’offre.

L’offre est réalisée conformément à une déclaration d’enregistrement préalable (shelf registration statement) sur formulaire S-3 qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) le 28 février 2024 et qui a pris effet au moment du dépôt. L’offre sera réalisée uniquement au moyen d’un prospectus écrit et d’un supplément au prospectus faisant partie de la déclaration d’enregistrement, qui, pour éviter toute ambiguïté, ne constituera pas un « prospectus » aux fins (i) du règlement (UE) 2017/1129 (le « règlement relatif aux prospectus ») et n’a pas été examiné par une autorité compétente dans un État membre de l’Espace économique européen (l’« EEE ») et (ii) du règlement relatif aux prospectus tel qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 de l’Union européenne (retrait) (le « règlement relatif aux prospectus britannique ») et n’a pas été examiné par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni. Un supplément au prospectus préliminaire au prospectus décrivant les conditions de l’offre a été déposé auprès de la SEC le 28 mai 2024, et un supplément au prospectus définitif sera déposé auprès de la SEC. Des exemplaires du supplément au prospectus final et du prospectus d’accompagnement relatif à l’offre peuvent être obtenus, lorsqu’ils seront disponibles, auprès de Jefferies LLC, à l’attention de : Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, par téléphone au (877) 821-7388, ou par e-mail à l’adresse Prospectus_Department@Jefferies.com ; BofA Securities NC1-0220-02-25, à l’attention de : Prospectus Department, 201 North Tryon Street, Charlotte, NC 28255‐0001, ou par e-mail à l’adresse dg.prospectus_requests@bofa.com ; Leerink Partners LLC, à l’attention de : Syndicate Department, 53 State Street, 40th Floor, Boston, MA 02109, par téléphone au (800) 808-7525 poste 6105, ou par e-mail à l’adresse syndicate@leerink.com ; Guggenheim Securities, LLC, à l’attention de : Equity Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8th Floor, New York, NY 10017, par téléphone au (212) 518-9544, ou par e-mail à l’adresse GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com ; ou BMO Capital Markets Corp., à l’attention de : Equity Syndicate Department, 151 W 42nd Street, 32nd Floor, New York, NY 10036, par téléphone au (800) 414-3627 ou par e-mail à l’adresse bmoprospectus@bmo.com.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat des titres. Toute vente de ces titres dans un État ou une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant dépôt ou éligibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction est formellement interdite.

Le présent communiqué de presse est une publicité et non un prospectus au sens du règlement relatif aux prospectus ou du règlement relatif aux prospectus britannique.

EEE :

En ce qui concerne chaque État membre de l’EEE (étant chacun un « État concerné »), aucune action n’a été offerte ou ne sera offerte dans le cadre de l’offre au public dans cet État concerné avant la publication d’un prospectus relatif aux actions ayant été approuvé par l’autorité compétente de cet État concerné ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État concerné et notifié à l’autorité compétente de cet État concerné, le tout conformément au règlement relatif aux prospectus, étant entendu que les actions peuvent être offertes au public dans cet État concerné à tout moment :

• à toute personne morale étant un « investisseur qualifié » au sens de l’article 2 du règlement relatif aux prospectus ;
• à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2 du règlement relatif aux prospectus), sous réserve de l’obtention du consentement préalable des représentants pour une telle offre ; et
• dans toute autre circonstance relevant de l’article 1, paragraphe 4, du règlement relatif aux prospectus,

à condition qu’aucune offre d’actions ne nous oblige, nous ou l’un des preneurs fermes, à publier un prospectus conformément à l’article 3 du règlement relatif aux prospectus ou à compléter un prospectus conformément à l’article 23 du règlement relatif aux prospectus. Chaque personne qui acquiert initialement des actions ou à qui une offre est faite sera réputée avoir déclaré, garanti, reconnu et convenu avec nous et chacun des preneurs fermes qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens de l’article 2 du règlement relatif aux prospectus.

Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au public » relative aux actions dans tout État concerné signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur toute action à offrir, de manière à permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire à toute action, et l’expression « règlement relatif aux prospectus » renvoie au Règlement (UE) 2017/1129.

Royaume-Uni :

Aucune action n’a été offerte ou ne sera offerte dans le cadre de la présente offre au public au Royaume-Uni avant la publication d’un prospectus relatif aux actions ayant été approuvé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, mais les actions peuvent être offertes au public au Royaume-Uni à tout moment :

a) à toute personne morale étant un investisseur qualifié au sens de l’article 2 du règlement relatif aux prospectus britannique ;

b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2 du règlement relatif aux prospectus britannique), sous réserve de l’obtention du consentement préalable des représentants pour une telle offre ; ou

c) dans toute autre circonstance relevant de l’article 86 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (Financial Services and Markets Act) (le « FSMA »)

à condition qu’aucune offre d’actions ne nous oblige, nous ou l’un des preneurs fermes, à publier un prospectus conformément à l’article 85 du FSMA ou à l’article 3 du règlement relatif aux prospectus britannique ou à compléter un prospectus conformément à l’article 23 du règlement relatif aux prospectus britannique. Chaque personne au Royaume-Uni qui acquiert initialement des actions ou à qui une offre est faite sera réputée avoir déclaré, garanti, reconnu et convenu avec nous et chacun des preneurs fermes qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens du règlement relatif aux prospectus britannique.

Aux fins de cette disposition, l’expression « offre au public » relative aux actions au Royaume-Uni signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur toute action à offrir, de manière à permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire à toute action.

En outre, au Royaume-Uni, l’opération à laquelle ce communiqué de presse se rapporte ne sera disponible que pour, et ne sera engagée qu’avec des personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » (tels que définis dans le règlement relatif aux prospectus britannique) (i) jouissant d’une expérience professionnelle dans les questions relatives aux investissements relevant de l’article 19(5) de l’ordonnance no 2005 du FSMA (promotion financière), telle que modifiée (l’« ordonnance »), et/ou (ii) qui sont des entités à valeur nette élevée (ou des personnes à qui le prospectus peut être légalement communiqué) relevant de l’article 49, paragraphe 2 (a) à (d) de l’ordonnance (toutes ces personnes étant désignées conjointement comme les « personnes concernées »). Au Royaume-Uni, les titres mentionnés dans le présent document ne sont accessibles qu’aux personnes concernées, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d’achat ou d’acquisition de ces titres ne sera conclu qu’avec les personnes concernées. Toute personne au Royaume-Uni n’étant pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à cette communication ou à son contenu.

À propos de Merus N.V.

Merus est une société d’oncologie au stade clinique qui développe des anticorps humains bispécifiques et trispécifiques de pleine longueur, appelés Multiclonics®. Les anticorps Multiclonics® sont fabriqués à l’aide de procédés industriels standard et les études précliniques et cliniques ont révélé qu’ils présentaient plusieurs des caractéristiques des anticorps monoclonaux humains conventionnels, telles qu’une longue demi-vie et une faible immunogénicité.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens du Private Securities Litigation Reform Act (loi fédérale américaine sur les poursuites frivoles pour fraude en valeurs mobilières) de 1995. Toutes les déclarations figurant dans le présent communiqué de presse qui ne se rapportent pas à des faits historiques doivent être considérées comme des déclarations prospectives, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations concernant la réalisation de l’offre proposée, le produit brut anticipé de l’offre et l’utilisation que nous prévoyons de faire de tout produit de l’offre. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes actuelles de la direction. Ces déclarations ne constituent ni des promesses ni des garanties, mais impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs importants qui pourraient faire en sorte que nos résultats, performances ou accomplissements réels soient matériellement différents des résultats, performances ou accomplissements futurs explicites ou implicites dans les déclarations prospectives, y compris, mais sans s’y limiter, les éléments suivants : notre besoin de financement supplémentaire, qui pourrait ne pas être disponible et qui pourrait nous obliger à restreindre nos activités ou à renoncer aux droits sur nos technologies ou nos anticorps candidats multispécifiques Biclonics®, Triclonics® ; les retards potentiels dans l’autorisation réglementaire, qui auraient un impact sur notre capacité à commercialiser nos produits candidats et affecteraient notre capacité à générer des revenus ; le processus long et coûteux du développement clinique des médicaments, dont l’issue est incertaine ; la nature imprévisible de nos efforts de développement de médicaments commercialisables à un stade précoce ; les retards potentiels dans le recrutement des patients, qui pourraient affecter l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires ; notre dépendance à l’égard de tiers pour mener nos essais cliniques et la possibilité que ces tiers ne fournissent pas une prestation satisfaisante ; les impacts de l’instabilité mondiale causée par le conflit en Russie et en Ukraine, et le conflit au Moyen-Orient ; nous pourrions ne pas identifier des candidats Biclonics® ou anticorps bispécifiques appropriés dans le cadre de nos collaborations ou nos collaborateurs pourraient ne pas s’acquitter convenablement de leurs tâches dans le cadre de nos collaborations ; notre dépendance à l’égard de tiers pour la fabrication de nos produits candidats, ce qui pourrait retarder, empêcher ou entraver nos efforts de développement et de commercialisation ; la protection de notre technologie exclusive ; nos brevets peuvent être jugés invalides, inapplicables, contournés par des concurrents et nos demandes de brevet pourraient être jugées non conformes aux règles et réglementations en matière de brevetabilité ; nous pouvons ne pas obtenir gain de cause dans des procès potentiels pour violation de la propriété intellectuelle de tiers ; et nos marques déposées ou non déposées ou nos noms commerciaux peuvent être contestés, violés, contournés ou déclarés génériques ou jugés comme portant atteinte à d’autres marques.

Ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs importants abordés dans la rubrique « Facteurs de risque » de notre rapport trimestriel sous formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2024, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission, ou SEC, le 8 mai 2024, et de nos autres rapports déposés auprès de la SEC, pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les déclarations prospectives émises dans le présent communiqué de presse. Ces déclarations prospectives représentent les estimations de la direction à la date de leur publication. Bien que nous puissions décider de mettre à jour ces déclarations prospectives à un moment donné dans le futur, nous déclinons toute obligation de le faire, même si des événements ultérieurs modifient notre point de vue, sauf si la loi applicable l’exige. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentant notre point de vue à une date ultérieure à la date du présent communiqué de presse.

Multiclonics®, Biclonics® et Triclonics® sont des marques déposées de Merus N.V.