REC Recordati SpA

RECORDATI: APPROVATA L’OPERAZIONE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FIMEI S.P.A. E ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A. IN RECORDATI S.P.A.

RECORDATI: APPROVATA L’OPERAZIONE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FIMEI S.P.A. E ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A. IN RECORDATI S.P.A.

• Approvata dal Consiglio di Amministrazione la fusione inversa per incorporazione di Fimei S.p.A. e Rossini Investimenti S.p.A. in Recordati S.p.A.
• Obiettivo l’accorciamento della catena di controllo e la semplificazione dell’assetto di governo societario.
• Nessuna modifica al capitale sociale ed allo statuto di Recordati S.p.A. per effetto della fusione.
• Per effetto della fusione, le partecipazioni in Recordati S.p.A. di Rossini S.à r.l. (indirettamente detenuta da CVC Capital Partners VII Limited), pari alla data odierna al 51,820% del capitale sociale di Recordati S.p.A., e quelle degli altri soci rimangono invariate.
• Assegnazione a Rossini S.à r.l. di tutte le azioni Recordati detenute da Fimei a fronte della cancellazione della totalità delle azioni Rossini Investimenti detenute da Rossini S.à r.l. stessa.
• Nessun effetto sulla posizione finanziaria netta né sulla strategia o politica di allocazione del capitale di Recordati S.p.A.
• Nessun riconoscimento in bilancio di Recordati S.p.A. di goodwill o attività immateriali derivanti dall’operazione.
• Minori imposte per il trasferimento di benefici fiscali a Recordati S.p.A.. Si prevede un beneficio fiscale non ricorrente pari a € 12,9 milioni (soggetto ad interpello) e un beneficio ricorrente stimato in € 1,3 milioni annui.
• Approvata dal Consiglio di Amministrazione anche la sottoscrizione di un accordo di fusione con Rossini Luxembourg S.à r.l. che prevede la prestazione di usuali dichiarazioni e garanzie da parte di quest’ultima e corrispettivi obblighi di indennizzo.
• La fusione, unitamente all’accordo di fusione- quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza - ha ricevuto il parere favorevole unanime del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati S.p.A., facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
• La fusione è soggetta all’approvazione dell’Assemblea dei Soci e alla conferma della congruità rapporto di cambio da parte perito Tribunale.
• Data di efficacia contabile e fiscale indicata nel progetto di fusione: 1° aprile 2021.

Milano, 1 ottobre 2020 – I Consigli di Amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A. (“Rossini Investimenti”), Fimei S.p.A. (“Fimei” e, unitamente a Rossini Investimenti, le “Società Incorporande”) e Recordati S.p.A. (“Recordati” o la “Società Incorporante” e, unitamente alle Società Incorporande, le “Società Partecipanti alla Fusione”) - tutte soggette ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l. (“Rossini Luxembourg”) – hanno esaminato e approvato [all’unanimità dei presenti] l’operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati (l’“Operazione” o la “Fusione”) e la documentazione propedeutica alla realizzazione della Fusione stessa, tra cui il relativo progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”).

La Fusione, unitamente all’accordo di fusione sotto descritto, ha ricevuto, il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati (il “Comitato”), facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Recordati (la “Procedura”).

Società Partecipanti alla Fusione

Recordati

Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo Civitali n. 1, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Fimei

Fimei S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Alla data odierna, Fimei detiene le azioni rappresentative del 51,820% del capitale sociale di Recordati e il capitale sociale di Fimei è interamente detenuto da Rossini Investimenti.

Rossini Investimenti

Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Alla data odierna, il capitale sociale di Rossini Investimenti è interamente detenuto da Rossini S.à r.l. (“Rossini Sarl”).

Operazione con parti correlate di maggiore rilevanza

Come evidente dalla precedente descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione, alla data del presente comunicato:

1. Rossini Investimenti controlla direttamente e di diritto Fimei, detenendo una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della stessa;
2. Fimei controlla direttamente e di diritto Recordati, detenendo una partecipazione pari al 51,820% del capitale sociale della stessa;
3. tutte le Società Partecipanti alla Fusione sono sottoposte all’attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice civile, di Rossini Luxembourg.

Rossini Investimenti, Fimei e Rossini Luxembourg sono pertanto da considerarsi parti correlate di Recordati ai sensi della lett. (a)(i) della definizione di “Parti correlate” di cui all’allegato 1 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e da ultimo modificato con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 (il “Regolamento OPC”). La Fusione, unitamente all’accordo di fusione, costituisce altresì un’operazione con parti correlate “di maggiore rilevanza”, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura, in quanto almeno uno degli indici di rilevanza di cui all’allegato 3 del Regolamento OPC ha superato la soglia del 5% (in particolare, l’“indice di rilevanza del controvalore” è pari al 51,82% e l’“indice di rilevanza dell’attivo” è pari al 112,43%).

Per le suesposte ragioni, il Comitato è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell’istruttoria della Fusione, nonché dell’accordo di fusione, nonché nell’approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea straordinaria degli azionisti di Recordati e in data 28 settembre 2020 ha espresso il proprio motivato parere favorevole in merito alla sussistenza dell’interesse di Recordati al compimento dell’Operazione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della medesima Operazione, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura.

Inoltre, entro i termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento, sarà pubblicato il documento informativo di cui all’articolo 5 e all’allegato 4 del Regolamento OPC (il “Documento Informativo”). Si segnala altresì che, benché la Fusione sia da considerarsi significativa anche ai sensi dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti, Recordati ha optato di avvalersi, con effetto a partire dal 20 dicembre 2012, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi dell’articolo 70, comma 8, e dell’articolo 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti e, pertanto, non è prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell’allegato 3B del Regolamento Emittenti.

Si segnala infine che la Fusione non comporta un’offerta pubblica titoli e non è qualificabile quale reverse merger ai sensi del Regolamento Europeo 2017/1129 (c.d. Regolamento Prospetti), dell’articolo 117-bis del TUF e del principio contabile IFRS3, paragrafo B.19; non è pertanto prevista la pubblicazione di un prospetto informativo.

Finalità dell’Operazione

Le principali motivazioni sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione, con conseguente convenienza dell’Operazione per Recordati e per l’intero gruppo a cui la stessa appartiene (il “Gruppo”), sono le seguenti:

1. realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative e semplificare la struttura societaria del Gruppo, in linea con la prassi nazionale e internazionale;
2. ridurre i costi amministrativi connessi al mantenimento delle Società Incorporande con conseguente liberazione di risorse a vantaggio dell’intero Gruppo;
3. ottenere sinergie amministrative e sinergie legate ai costi fissi di struttura, nonché una maggiore efficienza sotto il profilo finanziario derivante da un accorciamento della catena di controllo che permetterà una più rapida risalita dei flussi di dividendi, cui consegue anche un minore costo fiscale derivante dall’eliminazione di livelli di imposizione addizionali.

Per effetto della Fusione inoltre Recordati potrà fruire dei benefici fiscali ACE generati da Rossini Investimenti, come meglio descritto nel Progetto di Fusione e nel Documento Informativo.

Modalità e termini dell’Operazione

Con riferimento alle modalità attuative della Fusione, si segnala che la scelta di procedere alla fusione inversa per incorporazione delle Società Incorporande in Recordati consentirà alla Società Incorporante di garantire la prosecuzione dei rapporti contrattuali attualmente in capo alla stessa, nonché di mantenere lo status di società quotata, che altrimenti avrebbe perso in ipotesi di fusione di Recordati in Rossini Investimenti o Fimei.

Si segnala altresì che, in data odierna, le Società Partecipanti alla Fusione e Rossini Luxembourg hanno sottoscritto un merger agreement, contenente certe dichiarazioni e garanzie prestate da Rossini Luxembourg con riferimento alle Società Incorporande (riguardanti, inter alia, le scritture contabili delle medesime, aspetti giuslavoristici e fiscali, l’assenza di contenziosi pendenti o minacciati per iscritto) e relativi obblighi di indennizzo in caso di inesattezza o non-veridicità delle stesse (l’“Accordo di Fusione”).

Sulla base, (i) quanto alla Società Incorporante, della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell’articolo 154-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020, e, (ii) quanto alle Società Incorporande, delle relative situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell’articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 11 settembre 2020, utilizzate quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2501-quater del codice civile, nonché (iii) delle altre assunzioni dettagliatamente descritte nel Progetto di Fusione e nel Documento Informativo, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono giunti alla determinazione del seguente rapporto di cambio (il “Rapporto di Cambio”):

• a fronte dell’annullamento (i) delle n. 10.000.000 azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di Fimei, tutte detenute da Rossini Investimenti, nonché (ii) delle n. 82.550.000 azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di Rossini Investimenti, tutte detenute da Rossini Sarl,
• saranno riassegnate alla stessa Rossini Sarl tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie di Recordati attualmente detenute da Fimei, ovvero quel diverso numero di azioni ordinarie di Recordati che sarà detenuto da Fimei alla Data di Efficacia, come infra definita (in altri termini, Rossini Sarl, alla data odierna, otterrebbe 1,313 azioni Recordati per ogni azione Rossini Investimenti),

con mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini Sarl, a seguito della Fusione, nonché dalla stessa Società Incorporante) dello stesso numero di azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute a tale data.

La Fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della Società Incorporante, né è previsto il pagamento di conguagli in denaro.

Si evidenzia inoltre che il profilo patrimoniale e reddituale dell’entità risultante dalla Fusione risulterà sostanzialmente in linea con quello attuale della Società Incorporante e, in particolare, la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta e quindi la capacità di investimento di Recordati, né la strategia o politica di allocazione del suo capitale.

Il Rapporto di Cambio è stato oggetto di valutazione da parte del Comitato, supportato dal Prof. Pietro Mazzola in qualità di advisor finanziario indipendente, il quale ha dichiarato che tale Rapporto di Cambio, come individuato attraverso il metodo di calcolo sottoposto al Comitato, possa considerarsi congruo da un punto di vista finanziario; l’advisor ha identificato inoltre i presupposti che renderebbero ugualmente congruo un eventuale diverso valore calcolato qualora il numero di azioni detenute da Fimei in Recordati alla data di efficacia dovesse essere diverso di quello al 30 giugno 2020.

Si segnala inoltre che, in data 1° settembre 2020, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno depositato presso il Tribunale di Milano istanza per la nomina dell’esperto ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex articolo 2501-sexies, comma 4, del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni, con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità del Rapporto di Cambio (l’“Esperto”).

Le azioni ordinarie della Società Incorporante che saranno riassegnate in concambio a Rossini Sarl avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie di Recordati in circolazione alla Data di Efficacia (come infra definita) e attribuiranno al loro titolare diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie della Società Incorporante in circolazione al momento dell’assegnazione.

È previsto che la Fusione si perfezioni nel corso del primo semestre dell’esercizio 2021 e in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all’esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021.

Nei tempi tecnici strettamente necessari immediatamente dopo l’approvazione delle citate situazioni patrimoniali di chiusura, le Società Partecipanti alla Fusione stipuleranno l’atto di Fusione e lo depositeranno presso il competente Registro delle Imprese. Le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal 1° aprile 2021 (la “Data di Efficacia Contabile”).

La stessa Data di Efficacia Contabile sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all’articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986.

La Fusione produrrà i propri effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504 del Codice civile (la “Data di Efficacia”). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle Società Incorporande, che, correlativamente, si estingueranno.

Lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione.

Le assemblee straordinarie degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione chiamate ad approvare la Fusione saranno convocate nei termini di legge non appena l’Esperto avrà reso la propria relazione attestante la congruità del Rapporto di Cambio.

Qualora le assemblee straordinarie degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti di Recordati che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà in ogni caso il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, lettera a), del codice civile né ad alcun altro titolo, in quanto l’oggetto sociale delle Società Incorporande non prevede lo svolgimento di alcuna attività commerciale e/o industriale, ma esclusivamente l’assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale e organizzata, della partecipazione detenuta (in via diretta o indiretta) in Recordati e nelle società affiliate di Recordati, e pertanto, a seguito della Fusione, non si verificherà alcun cambiamento della clausola dell’oggetto sociale di Recordati che integri un cambiamento significativo dell’attività della medesima, né tantomeno l’esclusione dalla quotazione di Recordati.

Oltre che all’approvazione del Progetto di Fusione da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell’articolo 2502 del Codice civile, il perfezionamento dell’Operazione è subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni:

• la mancata ricezione, entro la Data di Efficacia, di comunicazioni della Presidenza del Consiglio dei Ministri – a cui la Fusione sarà notificata nei termini di legge ai sensi della del D.L. n. 21/2012, convertito con la L. n. 56/2012, recante “Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni”, e successivi provvedimenti in materia (la “Disciplina Golden Power”) – inerenti l’esercizio di veti e/o rilievi e/o l’apposizione di condizioni in merito alla Fusione ai sensi della medesima Disciplina Golden Power;
• il rilascio da parte dell’Esperto comune di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio;
• il mancato verificarsi, entro la Data di Efficacia, di uno o più eventi o circostanze che producano un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione, rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
• l’assenza, alla Data di Efficacia, di pegni o altri diritti reali di terzi sulle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di Fimei e sulle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di Rossini Investimenti, sui conti correnti di Fimei e di Rossini Investimenti, su eventuali crediti vantati da Rossini Investimenti nei confronti di Fimei, nonché di garanzie personali prestate da Rossini Investimenti nell’ambito dell’acquisizione indiretta di Recordati.

Pertanto, subordinatamente all’avveramento delle predette condizioni, ed assumendo l’assenza di eventi al di fuori della sfera di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione e che potrebbero causare un ritardo nelle attività, le Società Partecipanti alla Fusione prevedono di perfezionare l’Operazione nel corso del primo semestre dell’esercizio 2021.

Azionariato post-Fusione

Come anticipato, il Rapporto di Cambio indicato nel Progetto di Fusione prevede il mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini Sarl, a seguito della Fusione, nonché dalla stessa Società Incorporante) delle azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute a tale data.

Pertanto, sulla base dell’attuale partecipazione indiretta di CVC Capital Partners VII Limited in Recordati e del Rapporto di Cambio, CVC Capital Partners VII Limited continuerebbe a detenere, in via indiretta, il 51,820% del capitale ordinario della Recordati S.p.A quale risultante dalla Fusione e, salve eventuali variazioni di partecipazioni e/o del numero di azioni proprie indipendenti dalla Fusione, non prevedibili e quantificabili alla data odierna, l’azionariato dell’emittente risulterebbe invariato.

Procedura seguita per l’approvazione dell’Operazione

Con comunicazione del 15 giugno 2020, Rossini Luxembourg, nella sua qualità di società esercente attività di direzione e coordinamento su tutte le Società Partecipanti alla Fusione, ha manifestato la propria intenzione di procedere alla Fusione e ha invitato Recordati, Rossini Investimenti e Fimei a porre in essere gli adempimenti necessari al perfezionamento dell’Operazione.

Considerata la già citata natura di operazione con parti correlate “di maggiore rilevanza” della Fusione, il Comitato è stato tempestivamente informato dell’Operazione e ha ricevuto, a partire dal mese di giugno 2020, diverse bozze di un dossier informativo relativo ai prospettati termini e condizioni della Fusione, costantemente integrato e aggiornato sulla base delle richieste del Comitato stesso, la cui versione finale è stata consegnata al Comitato in data 26 settembre 2020 (il “Dossier”).

Sin dalla ricezione della prima bozza di Dossier, il Comitato – che nello svolgimento del proprio lavoro e ai fini dell’emissione del proprio parere sulla Fusione ha deciso di avvalersi della consulenza (i) del Prof. Pietro Mazzola, tramite Partners S.p.A., quale esperto finanziario indipendente, (ii) dello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati, nella persona del senior partner avv. Aldo Sacchi, in qualità di consulente legale del Comitato nell’ambito del processo decisionale che ha portato all’emissione del parere previsto dall’articolo 8 del Regolamento OPC e (iii) dello Studio McDermott Will & Emery quale advisor fiscale indipendente – ha avviato prontamente le attività propedeutiche all’esame della Fusione e dell’Accordo di Fusione ed è stato debitamente coinvolto nella fase delle trattative, dell’istruttoria e dell’approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea straordinaria degli azionisti di Recordati attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni dell’Operazione, incluso con riferimento all’Accordo di Fusione. Più precisamente, tale informativa – la quale ha consentito al Comitato di essere costantemente aggiornato in relazione all’evoluzione delle attività poste in essere in relazione alla Fusione – ha avuto ad oggetto la sussistenza e la natura della correlazione, le modalità esecutive e le condizioni previste per la realizzazione della Fusione, il procedimento valutativo seguito, gli interessi e le motivazioni sottostanti all’Operazione, nonché i profili di rischio inerenti alla stessa.

Inoltre, il Comitato, che, come meglio descritto nel Documento Informativo, si è riunito in numerose occasioni, ha esercitato il proprio diritto di richiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro dal management coinvolto nella fase istruttoria.

Al termine della sua attività, il Comitato ha espresso, in data 28 settembre 2020 e all’unanimità il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell’interesse di Recordati al compimento dell’Operazione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, così come riportate nel Progetto di Fusione e nell’Accordo di Fusione. Tale parere sarà accluso al Documento Informativo unitamente alla fairness opinion dell’advisor finanziario incaricato dal Comitato, Prof. Pietro Mazzola, relativa alla congruità del Rapporto di Cambio, e all’opinion dell’advisor fiscale del Comitato.

Come da oggetto del presente comunicato, il Progetto di Fusione è stato infine approvato dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data odierna.

Sempre in data odierna, come anticipato, le Società Partecipanti alla Fusione e Rossini Luxembourg hanno sottoscritto l’Accordo di Fusione.

Consulenti

Per l’Operazione, il Comitato è stato assistito da:

• Prof. Pietro Mazzola, tramite Partners S.p.A., quale esperto finanziario indipendente;
• Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati, nella persona del senior partner avv. Aldo Sacchi, quale consulente legale;
• Studio McDermott Will & Emery, quale esperto fiscale indipendente.

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono stati assistiti da:

• Studio legale Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners, quale advisor legale;
• Facchini Rossi Michelutti Studio Legale Tributario, quale advisor fiscale.

Inoltre, la Società Incorporante, limitatamente ai profili attinenti alla negoziazione dell’Accordo di Fusione, si è fatta assistere dallo Studio Gatti, Pavesi, Bianchi.

Si precisa altresì che la Società Incorporante, tenuto conto che il Comitato ha individuato, oltre ad un consulente legale, sia un advisor finanziario sia un advisor fiscale a supporto della propria attività istruttoria, ha ritenuto, anche in un’ottica di efficienza dei costi, di non attribuire a sua volta incarichi aventi il medesimo oggetto a diversi professionisti e ha verificato che le proprie attività istruttorie hanno condotto sostanzialmente alle medesime conclusioni dell’esperto finanziario e dell’esperto fiscale identificati dal Comitato in relazione al Rapporto di Cambio stesso.

Ulteriori informazioni

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle modalità di esecuzione dell’Operazione, si rinvia al Progetto di Fusione, al Documento Informativo e alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Recordati redatta ai sensi dell’articolo 2501-quinquies del codice civile e dell’articolo 70, comma 2, del Regolamento Emittenti.

I predetti documenti, nonché la restante documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, saranno messi a disposizione del pubblico secondo i termini e le modalità di legge e regolamentari.

Si segnala che la documentazione relativa all’assemblea degli azionisti di Recordati sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet www.recordati.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info https://www.1info.it.

Conference Call

Si comunica che Recordati organizzerà una conference call venerdì 2 ottobre alle ore 8:30. I numeri per poter accedere sono i seguenti:

Italia: +39 02 8058811, numero verde 800 213 858

UK: +44 1 212818003, numero verde 0 800 0156384

USA: +1 718 7058794, numero verde +1 855 2656959

Francia: +33 170918703

Germania: +49 69 255114451

Gli interessati sono pregati di chiamare 10 minuti prima dell’inizio. Per accedere all’assistenza da parte di un operatore digitare *0 oppure chiamare il +39 02 8061371.

La registrazione della conference call sarà disponibile sul sito www.recordati.com.

Le diapositive alle quali si farà riferimento durante la conference call sono disponibili nel sito www.recordati.it alla voce “Investors”, sezione “Presentazioni”.

Recordati (Reuters RECI.MI, Bloomberg REC IM), fondata nel 1926, è un gruppo farmaceutico internazionale, quotato alla Borsa Italiana (ISIN IT 0003828271), con più di 4.300 dipendenti, che si dedica alla ricerca, allo sviluppo, alla produzione e alla commercializzazione di prodotti farmaceutici. Ha sede a Milano, e attività operative in tutti i paesi Europei, compresa la Russia, in Turchia, Nord Africa, Stati Uniti d’America, Canada, Messico, alcuni paesi del Sud America, Giappone e Australia. Un’efficiente rete di informatori scientifici del farmaco promuove un’ampia gamma di farmaci innovativi, sia originali sia su licenza, appartenenti a diverse aree terapeutiche compresa un’attività specializzata nelle malattie rare. Recordati si propone come partner di riferimento per l’acquisizione di nuove licenze per i suoi mercati.  Recordati è impegnata nella ricerca e sviluppo di farmaci innovativi e in particolare di terapie per malattie rare.  I ricavi consolidati nel 2019 sono stati pari a € 1.481,8 milioni, l’utile operativo è stato pari a € 465,3 milioni e l’utile netto è stato pari a € 368,9 milioni.

Per ulteriori informazioni:

Sito Recordati: www.recordati.it

Investor Relations                                                                 Ufficio Stampa                      Marianne Tatschke                                                               Studio Noris Morano                                                            (39)0248787393                                                                   (39)0276004736, (39)0276004745e-mail: investorelations@recordati.it                                  e-mail: norismorano@studionorismorano.com                                                                                             

Questa comunicazione contiene valutazioni e ipotesi su fatti futuri ("forward-looking statements" nel significato di cui all’U.S. Private Securities Litigation Reform Act del 1995) che riflettono la migliore stima in base a quanto attualmente noto. Tali valutazioni e ipotesi, tuttavia, dipendono anche da numerosi fattori esterni, fuori dal controllo della società, e da avvenimenti incerti, che sono soggetti a numerosi rischi. I risultati futuri potrebbero differire anche sensibilmente da quanto espresso o deducibile da questa comunicazione. Le citazioni e descrizioni di “specialità etiche Recordati”, soggette a prescrizione medica, vengono date solo per informare gli azionisti sull’attività della Società e non hanno alcun intendimento né di promuovere né di consigliare l’uso delle specialità stesse.