Symbole : CXG.A
Bourse de croissance TSX
www.clemex.com
Actions en circulation: 31 019 810
LONGUEUIL, QC, le 28 nov. 2016 /CNW Telbec/ - Suite à la
lettre d'intention qu'elle a reçue le 2 août 2016 et à l'examen exécuté par le comité spécial
que son conseil d'administration a mandaté ce même jour, Les
Technologies Clemex Inc. (« Clemex ») (TSXV : CXG.A) est
heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une convention de fusion (la
« convention de fusion ») et des ententes connexes avec
9804064 Canada inc. (l'« acquéreur ») et un
groupe d'actionnaires. L'acquéreur est une société nouvellement
constituée dont est propriétaire un groupe d'actionnaires, y
compris RAL Diagnostics SAS, Zwick Roell AG et
M. Yves Bassat, président, chef de la direction et
président du conseil d'administration (collectivement, les
« principaux actionnaires »). Aux termes de la convention
de fusion, l'acquéreur achètera la totalité des actions ordinaires
de catégorie A émises et en circulation de Clemex, autres que
les actions détenues, directement ou indirectement, par les
principaux actionnaires, au prix de 0,20 $ au comptant par
action, ce qui représente une contrepartie totale d'environ 3,8
millions de dollars. La contrepartie au comptant de 0,20 $ par
action représente une prime de 100 % par rapport au cours de
la dernière transaction à la Bourse de croissance TSX le
21 juillet 2016 (dernière date à laquelle les actions ont
été négociées avant l'annonce de la réception de la lettre
d'intention non contraignante des principaux actionnaires, datée du
2 août 2016, annonçant leur intention de transformer
Clemex en société fermée), et une prime d'environ 66,7 % par
rapport au cours le plus élevé des actions à la Bourse de
croissance TSX entre le 1er janvier 2016 et le 2 août 2016.
L'opération sera réalisée par voie d'une fusion entre Clemex et
l'acquéreur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions (la « fusion »). Aux termes de la fusion, les
actionnaires (autres que les principaux actionnaires et les
actionnaires dissidents, s'il en est) recevront, pour chaque action
ordinaire de catégorie A de Clemex détenue avant la fusion, une
action privilégiée rachetable de catégorie A
(une « action privilégiée rachetable ») de la
nouvelle société issue de la fusion (la « société issue de la
fusion »). Immédiatement après leur émission, les actions
privilégiées rachetables seront rachetées au prix de 0,20 $ au
comptant par action privilégiée.
La fusion est assujettie à l'approbation des actionnaires de
Clemex. À cet égard, Clemex a convoqué une assemblée annuelle et
extraordinaire des actionnaires qui sera tenue à 10 h le 23
décembre 2016 dans les bureaux de Fasken Martineau DuMoulin
S.E.N.C.R.L., s.r.l, Tour de la Bourse, Bureau 3700, 800, Place
Victoria, Montréal (Québec), aux fins de voter, entre autres, sur
la fusion. Clemex transmettra sous peu aux actionnaires, par la
poste, une circulaire de sollicitation de procurations par la
direction détaillée en vue de l'assemblée annuelle et
extraordinaire.
Si les actionnaires approuvent la fusion, celle-ci devrait
entrer en vigueur peu de temps après l'assemblée.
Collectivement, les principaux actionnaires sont propriétaires,
directement ou indirectement, de 11 946 813 actions, ou
exercent une emprise à l'égard d'un tel nombre d'actions, ce qui
représente environ 38,5 % des actions émises et en circulation de
Clemex. M. Karol Brassard, qui est
propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'un total
de 5 935 800 actions ordinaires de catégorie A de Clemex
ou qui exerce une emprise sur un tel nombre d'actions ordinaires de
catégorie A de Clemex, ce qui représente environ 19,14 % des
actions ordinaires de catégorie A de Clemex émises et en
circulation, s'est engagé irrévocablement, aux termes d'une
convention de soutien datée du 29 juillet 2016, dans sa version
modifiée le 7 octobre 2016 et le 8
novembre 2016, à soutenir la fusion et voter en faveur de celle-ci.
Il s'est également engagé, entre autres choses, à ne prendre aucune
mesure susceptible de nuire à la réalisation de la fusion.
La fusion est une « opération avec une personne
apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de
protection des actionnaires minoritaires lors d'opérations
particulières, du fait que RAL Diagnostics SAS et
Zwick Roell AG ont chacune la propriété véritable de
titres de Clemex ou exerce une emprise sur de tels titres,
directement ou indirectement, leur assurant plus de 10 % des
droits de vote rattachés à l'ensemble des titres comportant droit
de vote de Clemex en circulation, et que M. Yves Bassat est
président, chef de la direction et président du conseil
d'administration de Clemex. De plus, deux administrateurs de Clemex
(M. Jan Stefan Roell et M. Frédéric Imbs) sont
respectivement les représentants de Zwick Roell AG et de
RAL Diagnostics SAS au sein du conseil d'administration
de Clemex, en plus d'être respectivement des membres de la haute
direction de ces sociétés.
Du fait que la fusion est une « opération avec une personne
apparentée », le conseil d'administration de Clemex a chargé un
comité spécial constitué d'administrateurs indépendants de négocier
et d'examiner la convention de fusion et les ententes connexes
conclues avec l'acquéreur et les principaux actionnaires et de
faire une recommandation à cet égard au conseil d'administration.
Le comité spécial se compose de Louis-François Hogue (président) et
de Normand Beauregard.
Sur la recommandation du comité spécial et après avoir consulté
les conseillers financiers et juridiques de celui-ci, les membres
du conseil d'administration de Clemex autorisés à voter sur cette
question ont approuvé à l'unanimité la conclusion de la convention
de fusion et ont approuvé la fusion, sous réserve de l'approbation
des actionnaires. Ce faisant, le conseil d'administration a
déterminé que la contrepartie devant être reçue par les
actionnaires autres que les principaux actionnaires est équitable
d'un point de vue financier pour les actionnaires et qu'elle est
dans l'intérêt de Clemex.
Pour prendre sa décision, le conseil d'administration a tenu
compte, entre autres choses, de l'avis de MNP LLP, selon
lequel au 27 novembre 2016, compte tenu des restrictions, des
hypothèses et des réserves énoncées dans cet avis, et sous réserve
de celles-ci, la contrepartie devant être reçue par les
actionnaires autres que les principaux actionnaires est équitable,
d'un point de vue financier, pour les actionnaires autres que les
principaux actionnaires. Une copie de l'avis quant au caractère
équitable sera incluse dans la circulaire de sollicitation de
procurations par la direction devant être transmise par la poste
aux actionnaires.
L'acquéreur et les principaux actionnaires ont démontré au
comité spécial que la fusion sera entière financée, sous réserve du
respect des conditions usuelles, comme il sera précisé dans la
circulaire de sollicitation de procurations qui sera envoyée aux
actionnaires par la poste.
Pour prendre effet, la fusion doit être approuvée au moyen d'une
résolution spéciale des actionnaires. Cette résolution spéciale
devra être approuvée : (a) par au moins deux tiers des droits
de vote exercés relativement à la résolution spéciale par des
actionnaires présents en personne ou représentés par procuration et
qui ont le droit de voter à l'assemblée annuelle et extraordinaire;
et (v) par la majorité des droits de vote exercés relativement à la
résolution spéciale par des actionnaires présents en personne ou
représentés par procuration et qui ont droit de voter à l'assemblée
annuelle et extraordinaire, mais exclusion faite des droits de vote
exercés par les principaux actionnaires et les membres de leur
groupe respectif. La fusion est également assujettie au respect de
certaines conditions décrites dans la convention de fusion et dans
les ententes connexes. Le conseil d'administration recommande à
l'unanimité que les actionnaires votent en faveur de la résolution
spéciale lors de l'assemblée.
Clemex déposera une copie de la convention de fusion et des
ententes connexes sur SEDAR.
MNP LLP agit à titre de conseiller financier et Fasken Martineau
DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., à titre de conseiller
juridique, du comité spécial de Clemex dans le cadre de la
fusion.
McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller
juridique de l'acquéreur.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens
de la législation en valeurs mobilières pertinente. Ces énoncés
prospectifs peuvent inclure, notamment, des énoncés au sujet de la
réalisation de l'opération proposée de la fusion et d'autres
énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Ces énoncés sont
assujettis à des hypothèses, à des risques et à des incertitudes,
notamment ceux dont il est question dans nos documents déposés sur
SEDAR. Les résultats ou les événements réels pourraient différer
considérablement des résultats ou des événements prévus. En
particulier, le calendrier et la réalisation de la fusion proposée
seront assujettis à certaines conditions, à certains droits de
résiliation et à d'autres risques et incertitudes. Par conséquent,
rien ne garantit que la fusion proposée sera réalisée ou qu'elle
sera réalisée selon le calendrier ou selon les modalités envisagés.
Nous n'assumons aucunement l'obligation de mettre à jour
publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit par suite de
nouveaux renseignements, de nouveaux événements ou autrement.
À propos de LES TECHNOLOGIES CLEMEX INC.
Les Technologies Clemex Inc. conçoit, fabrique et met en marché
des systèmes et des logiciels d'analyse d'images utilisés par des
laboratoires de recherche et de contrôle de la qualité en
microscopie. La clientèle de Clemex se retrouve dans plusieurs pays
d'Amérique, d'Europe et d'Asie et
est composée de centres de recherches importants, d'universités
prestigieuses et de grandes entreprises industrielles œuvrant dans
de nombreux secteurs, notamment de la santé, l'automobile, de
l'aérospatiale, des matières premières, pharmaceutiques, minières
et autres.
La Bourse de croissance TSX n'a pas révisé ce
communiqué de presse et n'endosse aucune responsabilité quant à sa
pertinence et à son contenu.
SOURCE Technologies Clemex inc.