STRABAG SE
Villach
Ergänzende Bekanntmachung zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung
der am 16.6.2023 beschlossenen Kapitalherabsetzung der STRABAG SE
(ISIN AT000000STR1) über ein Wertrecht (ISIN AT0000A36HK3)
2. Frist zur Einreichung der Wertrechte (ISIN
AT0000A36HK3)
In der am 16.6.2023 abgehaltenen 19. Ordentlichen
Hauptversammlung der STRABAG SE, FN 88983 h,
Triglavstraße 9, 9500 Villach (auch die „Gesellschaft“)
wurde unter anderem eine ordentliche Kapitalherabsetzung zum Zweck
der Rückzahlung an Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft
beschlossen.
Mit Wirksamwerden dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung ist
ein bedingter Ausschüttungsanspruch von EUR 9,05 je
ausschüttungsberechtigter Aktie der Gesellschaft (ISIN
AT000000STR1; die „Aktien“) (der
„Ausschüttungsanspruch“) entstanden. Die aufschiebenden
Bedingungen für den Ausschüttungsanspruch und dessen Auszahlung
sind im März 2024 eingetreten.
In Bezug auf jene Aktien (ISIN AT000000STR1), für die
Aktionärinnen und Aktionäre das von der Gesellschaft am 11.9.2023
veröffentlichte Bezugsangebot (Ausübung des Wahlrechts zur Leistung
des Ausschüttungsanspruchs in Form von neuen Aktien der
Gesellschaft) nicht angenommen haben, erfolgt nunmehr die Leistung
des Ausschüttungsanspruchs in Höhe von EUR 9,05 je
ausschüttungsberechtigter Aktie der Gesellschaft in bar
(„Bar-Ausschüttung“).
Inhaberinnen und Inhaber von ausschüttungsberechtigten
Inhaberaktien mit der ISIN AT000000STR1 haben per Valutatag
26.3.2024 für jede ausschüttungsberechtigte Inhaberaktie ein
Wertrecht mit der ISIN AT0000A36HK3 auf ihrem Depot eingebucht
erhalten, welches den Anspruch auf Bezug der Bar-Ausschüttung
verbrieft. Das Wertrecht hat im Rahmen einer ersten Einreichfrist
ab Dienstag, dem 26.3.2024 bis 10.04.2024 zum Bezug der
Bar-Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung, Zug-um-Zug gegen
Übertragung des Wertrechts an die Erste Group Bank AG, FN 33209m,
1100 Wien, Am Belvedere 1 als bestellte Einreichstelle
berechtigt.
Am 21.3.2024 wurde dazu die Bekanntmachung zur Auszahlung der
Bar-Ausschüttung unter anderem auf der elektronischen
Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI), sowie
auf der Internetseite der Gesellschaft (www.strabag.com >
Investor Relations > Hauptversammlung 2023) veröffentlicht.
Nach Ablauf der ersten Einreichfrist ermöglicht die Gesellschaft
Inhaberinnen und Inhabern von Wertrechten, welche ihre Wertrechte
während der ersten Einreichfrist noch nicht zum Empfang der
Bar-Ausschüttung eingereicht haben, nunmehr die Einreichung ihrer
Wertrechte zum Bezug der Bar-Ausschüttung innerhalb einer weiteren
Frist, Zug-um-Zug gegen Übertragung des Wertrechts an die
Einreichstelle gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:
- Auszahlung der Bar-Ausschüttung aus der
Kapitalherabsetzung
Jedes Wertrecht verbrieft den Anspruch auf Bar-Ausschüttung aus
der von der 19. Ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG SE
am 16.6.2023 beschlossenen ordentlichen Kapitalherabsetzung zum
Zweck der Ausschüttung in Höhe von EUR 9,05 je
ausschüttungsberechtigter Aktie. Die Ausschüttung wird unverzinst
ausbezahlt.
Die bestellte Einreichstelle ist die Erste Group Bank AG, FN
33209m, 1100 Wien, Am Belvedere 1 („Einreichstelle“). Die
Einreichstelle handelt ausschließlich als Beauftragte der STRABAG
SE und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den
Wertrecht-Inhaberinnen und -Inhabern. Es wird kein Auftrags- oder
Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Wertrecht-Inhaberinnen und
-Inhabern begründet.
Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte der Gesellschaft, welche
ihre Wertrechte während der ersten Einreichfrist noch nicht zum
Empfang der Bar-Ausschüttung eingereicht haben, können ihre
Wertrechte nunmehr in der Zeit von 16.4.2024 bis 14.5.2024,
15:30 Uhr MESZ und gemäß den in dieser Bekanntmachung
festgelegten Bedingungen über ihre depotführende Bank zur
Auszahlung einreichen. Den Inhaberinnen und Inhabern der Wertrechte
wird empfohlen, sich über die von ihrer Depotbank, ihrem Verwahrer
oder einem anderen Finanzintermediär, über den sie ihre Wertrechte
halten, gesetzte Frist für die Einreichung ihrer Wertrechte zu
informieren.
Die Einreichung der Wertrechte zur Bar-Ausschüttung ist unter
Verwendung des bereitgestellten Einreichformulars gegenüber der
Depotbank zu erklären. Das Formular ist auf der Website der STRABAG
SE unter www.strabag.com > Investor Relations >
Hauptversammlung 2023 abrufbar.
Die Einreicherklärung einer Inhaberin bzw. eines Inhabers von
Wertrechten mittels Einreichformular gilt als fristgerecht und
wirksam ausgeübt, wenn
- sie innerhalb der Einreichfrist bei der Depotbank eingeht;
und
- die Depotbank spätestens am letzten Tag (15:30h MESZ) der
Einreichfrist (14.5.2024) die Einreichung der Wertrechte zur
Bar-Ausschüttung inklusive der vollständigen Aktionärsdaten (siehe
nachstehend Punkt 3) unter Verwendung einer Liste gemäß einem zur
Verfügung gestellten Excel-Sheet sowie unter Angabe der Anzahl der
erteilten Kundenaufträge, sowie der Gesamtanzahl an Wertrechten
jener Einreichformulare, die die depotführende Bank während der
Einreichfrist erhalten hat, an die Einreichstelle übermittelt hat;
und
- am dritten Bankarbeitstag (bis 15:30h MESZ) nach Ablauf der
Einreichfrist (17.5.2024) die depotführende Bank direkt oder über
die OeKB CSD GmbH die Wertrechte (ISIN AT0000A36HK3), die für die
Bar-Ausschüttung eingereicht wurden, an die Einreichstelle gegen
Einbuchung der Bar-Ausschüttung in Höhe von EUR 9,05 je Wertrecht
übertragen hat.
Die Einreichung von Wertrechten ist unwiderruflich und kann
nicht modifiziert, aufgehoben oder widerrufen werden.
Die Depotbank wird eingereichte Wertrechte vom Zeitpunkt des
Einlangens des Einreichformulars bis zur Auszahlung der
Bar-Ausschüttung gesperrt halten.
Die Auszahlung der Bar-Ausschüttung an jene Inhaberinnen und
Inhaber der Wertrechte, die ihre Wertrechte innerhalb der
Einreichfrist zeitgerecht und gemäß den Bedingungen dieser
Bekanntmachung eingereicht haben, erfolgt per Zahltag
17.5.2024.
Die Zahlung ist zudem mit der Entscheidung des Vorstands der
STRABAG SE gemäß Punkt 2 (für die auf die Aktien der Rasperia (wie
nachstehend definiert) entfallende Ausschüttung) zur Auszahlung der
Bar-Ausschüttung bzw. der Bestätigung gemäß Punkt 3 (für alle
anderen Aktien) bedingt.
Die Auszahlung der Bar-Ausschüttung erfolgt durch die
Einreichstelle unter der Voraussetzung, dass die STRABAG SE die von
den depotführenden Banken der Wertrechte-Inhaberinnen und -Inhaber
ausgestellten Bestätigungen genehmigt und der Einreichstelle die
erforderlichen Beträge für die Zahlung der Bar-Ausschüttung
rechtzeitig und vollständig zur Verfügung gestellt hat.
Für die Abwicklung der Auszahlung der Bar-Ausschüttung im Wege
von Wertrechten können bankübliche Spesen anfallen. Die
Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte sind aufgefordert, sich bei
ihrer jeweiligen depotführenden Bank über diese Spesen zu
informieren.
- Entscheidung des Vorstands der STRABAG SE zur Auszahlung der
auf die Aktien der MKAO „Rasperia Trading Limited“ entfallenden
Ausschüttung
Eine Auszahlung der Bar-Ausschüttung soll an MESCHDUNARODNAJA
KOMPANIJA AKZIONERNOE OBSCHTSCHESTWO „RASPERIA TRADING LIMITED“
[MKAO „Rasperia Trading Limited“], Register Nummer (OGRN)
1193926007153, Russische Föderation („Rasperia“) (oder
ihre(n) Rechtsnachfolger) nur unter der Voraussetzung erfolgen,
dass der Vorstand der STRABAG SE die Auszahlung der
Bar-Ausschüttung an Rasperia (oder ihre(n) Rechtsnachfolger) nach
Maßgabe von geltenden Sanktionsschranken und potenziellen
Auswirkungen von Sanktionen beschließt. Die Einreichstelle wird die
Bar‑Ausschüttung an Rasperia (oder ihre(n) Rechtsnachfolger) nur
auszahlen, wenn STRABAG SE der Einreichstelle ausdrücklich
schriftlich bestätigt, dass die Auszahlung erfolgen soll.
- Bestätigung der Depotbank zur Einlösung von
Wertrechten
Die depotführende Bank hat innerhalb der von der Einreichstelle
vorgegebenen Fristen – nach einzelnen Aufträgen getrennt und unter
Verwendung einer Liste gemäß einem zur Verfügung gestellten
Excel-Sheet – folgende Informationen über sämtliche Inhaberinnen
und Inhaber der Wertrechte, die die Auszahlung der Bar-Ausschüttung
bei dieser depotführenden Bank beantragt haben, zu übermitteln (die
„Aktionärsdaten“):
- Vor- und Zuname bzw. Firma
- Anschrift
- Geburtsdatum (bei natürlichen Personen) bzw. Register und
Register-Nummer (bei juristischen Personen)
- Anzahl der Wertrechte (ISIN AT0000A36HK3), die für die
Bar-Ausschüttung eingereicht wurden
Mit einer Einreichung von Wertrechten zur Annahme der
Bar-Ausschüttung weist die jeweilige Inhaberin bzw. der jeweilige
Inhaber der Wertrechte ihre bzw. seine depotführende Bank auch an
und willigt ein, neben dem Namen der depotführenden Bank und der
Depotnummer auch die Aktionärsdaten (siehe voranstehend) an die
STRABAG SE und die Einreichstelle zu übermitteln. Die STRABAG SE
weist ausdrücklich darauf hin, dass Einreichungen von Inhaberinnen
und Inhabern der Wertrechte, deren Aktionärsdaten nicht, nicht
vollständig oder nicht rechtzeitig übermittelt werden, von der
STRABAG SE als nicht rechtswirksam akzeptiert werden.
Mit einer Einmeldung von eingereichten Wertrechten bei der
Einreichstelle durch die jeweilige depotführende Bank gilt auch als
bestätigt, dass (i) die Aktien (ISIN AT000000STR1), für die mit den
Wertrechten die Bar-Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung
beantragt wird, am Tag der Eintragung des
Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Firmenbuch (7.9.2023) nicht
von Rasperia gehalten wurden und (ii) die Wertrechte am Tag der
Einmeldung nicht von Rasperia gehalten werden.
- Fristen
Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte, welche ihre Wertrechte
während der ersten Einreichfrist nicht zum Empfang der
Bar-Ausschüttung eingereicht haben, können ihre Wertrechte nunmehr
von 16.4.2024 bis 14.5.2024 (15:30 Uhr MESZ) bei ihrer Depotbank
einreichen. Nicht eingereichte Wertrechte verbleiben auf den Depots
der betreffenden Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte.
Die Gesellschaft behält sich vor, gegebenenfalls weitere
Einreichfristen zu ermöglichen. Details hierzu werden rechtzeitig
veröffentlicht werden.
Die Auszahlung aller empfangsberechtigten Wertrechte, welche
innerhalb der festgelegten Einreichfristen bedingungsgemäß
eingereicht werden, erfolgt im Zahlstellenweg zu einem
einheitlichen Valutatag Zug um Zug gegen Ausbuchung der betroffenen
Wertrechte.
- Risiko einer Rückabwicklung der Ausschüttung aus der
Kapitalherabsetzung
Gegen die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 7 der 19.
Ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG SE vom 16.6.2023 ist von
MESCHDUNARODNAJA KOMPANIJA AKZIONERNOE OBSCHTSCHESTWO „RASPERIA
TRADING LIMITED“ [MKAO „Rasperia Trading Limited“], Register Nummer
(OGRN) 1193926007153, Russische Föderation, eine Anfechtungsklage
beim Landesgericht Klagenfurt (GZ 21 Cg 20/23k) eingebracht
worden.
Sollte der Anfechtungsklage (§§ 195 ff AktG) gegen den Beschluss
zur Kapitalherabsetzung zum Zweck der Ausschüttung und/oder der
Sachkapitalerhöhung rechtskräftig stattgegeben werden – wobei eine
Verfahrensdauer derzeit nicht abschätzbar ist –, führt dies zur
Aufhebung der beiden verbundenen Beschlüsse zur Kapitalherabsetzung
zum Zweck der Ausschüttung sowie der Sachkapitalerhöhung zur
Ausgabe der neuen Aktien, und die Kapitalherabsetzung und die
Kapitalerhöhung sind als gesetzliche Folge rückabzuwickeln. Mit
Wegfall des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung ist jene Aktionärin
und jener Aktionär, die bzw. der die Ausschüttung in bar erhalten
hat, gesetzlich zur Rückzahlung des Ausschüttungsbetrags an die
Gesellschaft verpflichtet. Jede Aktionärin und jeder Aktionär, die
bzw. der eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung in bar
erhalten hat, trägt daher das Risiko, bei einer Rückabwicklung der
Kapitalherabsetzung den entsprechenden Geldbetrag zur
Rückabwicklung aufbringen zu müssen.
Aus einer Rückabwicklung ergeben sich auch steuerrechtliche
Risiken für Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte nach
österreichischem Steuerrecht. Nach österreichischem Steuerrecht ist
die an die Gesellschaft zu leistende Rückzahlung des
Ausschüttungsbetrages steuerlich als Einlage zu qualifizieren.
Sofern die Ausschüttung (Einlagenrückzahlung) ursprünglich zu einem
steuerpflichtigen Veräußerungsvorgang führte (steuerliche
Anschaffungskosten bzw. Buchwerte der Aktie lagen im
Ausschüttungszeitpunkt unter EUR 9,05), besteht das Risiko, dass
allfällige, aus diesem Veräußerungsvorgang resultierende
Steuerzahlungen nicht zurückerlangt werden können. Vergleichbare
oder andere steuerrechtliche Risiken und Nachteile für Inhaberinnen
und Inhaber der Wertrechte können sich auch aus ausländischen
Steuerrechtsordnungen ergeben.
- Spesenvergütung
STRABAG SE ersetzt den depotführenden Banken Spesen für die
Abwicklung der Auszahlung der Bar-Ausschüttung mittels Wertrechten
in Höhe von maximal EUR 8,00 je Depot. Diese Spesenvergütung kann
von den depotführenden Banken bei der Einreichstelle beantragt
werden.
- Information zur Datenverarbeitung
STRABAG SE verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionärinnen
bzw. Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer
des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien der Aktionärin bzw. des
Aktionärs, sowie gegebenenfalls Name und personenbezogenen Angaben
des oder der Bevollmächtigten, abgegebene Erklärungen und
Korrespondenz von Aktionärinnen bzw. Aktionären oder deren
Bevollmächtigten, insbesondere die Erklärungen und Umstände sowie
Angaben nach Punkt 1 und 3 auf Grundlage der geltenden
Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen
Datenschutzgesetzes (DSG), um den Aktionärinnen bzw. Aktionären die
Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen, gesetzliche Bestimmungen
(insbesondere jene des AktG, BörseG, KMG, Prospekt-VO, SanktG und
der EU Sanktionsverordnung) einzuhalten, die oben beschriebenen
Schritte und Maßnahmen (insbesondere die Auszahlung aus der
Kapitalherabsetzung) durchzuführen, abzuwickeln und gegebenenfalls
rückabzuwickeln sowie die Rechte und Interessen der STRABAG SE zu
wahren und geltend zu machen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionärinnen
bzw. Aktionären ist für die Wahrnehmung der Rechte durch
Aktionärinnen bzw. Aktionären und deren Vertreterinnen bzw.
Vertretern an den oben beschriebenen Schritten und Maßnahmen, zur
Durchführung, Abwicklung und gegebenenfalls Rückabwicklung der oben
beschriebenen Schritte und Maßnahmen (insbesondere die Auszahlung
aus der Kapitalherabsetzung); zur Einhaltung gesetzlicher
Bestimmungen sowie zur Wahrung eigener Rechte der Emittentin
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind
somit Artikel 6 (1) b) DSGVO, Artikel 6 (1) c) DSGVO und Artikel 6
(1) f) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist STRABAG SE die verantwortliche Stelle.
Die STRABAG SE bedient sich zum Zwecke der Vorbereitung,
Durchführung und Abwicklung der oben beschriebenen Schritte und
Maßnahmen sowie zur Wahrung und Geltendmachung ihrer eigenen Rechte
externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren,
Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von
STRABAG SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und –
soweit diese nur Auftragsverarbeiter für STRABAG SE als
Verantwortliche sind – verarbeiten die Daten ausschließlich nach
Weisung der STRABAG SE. Soweit rechtlich notwendig, hat STRABAG SE
mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche
Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung abgeschlossen.
Zur Durchführung, Abwicklung und gegebenenfalls Rückabwicklung
der oben beschriebenen Schritte und Maßnahmen sind
Veröffentlichungen, Umbuchungen und Einbuchungen von Wertrechten
sowie die Durchführung von Zahlungen erforderlich, die teilweise
öffentlich sind oder in die bei berechtigtem Interesse Einsicht
genommen werden kann oder die Weitergabe von Daten an Dritte (z.B.
Banken, Notare und Rechtsanwälte) erfordern.
Die Daten der Aktionärinnen bzw. Aktionäre werden anonymisiert
bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw.
verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht
andere Rechtspflichten oder die Geltendmachung von gesetzlichen
oder vertraglichen Rechten oder der Nachweis deren Erfüllung eine
weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien-,
Übernahme-, Börse- und Sanktionenrecht, aus dem Steuer- und
Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Solange rechtliche
Ansprüche von Aktionärinnen bzw. Aktionären gegen STRABAG SE oder
umgekehrt von STRABAG SE gegen Aktionärinnen bzw. Aktionären
erhoben werden können oder geltend gemacht werden oder wurden,
dient die Speicherung personenbezogener Daten der Wahrung eigener
Rechte, gegebenenfalls der Rückabwicklung der oben beschriebenen
Schritte und Maßnahmen sowie gegebenenfalls der Erfüllung von
Pflichten aufgrund gerichtlicher Entscheidungen. Im Zusammenhang
mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten sowie Verfahren vor
Behörden kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer
der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens oder
behördlichen Verfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung
und bis zur Erfüllung allfälliger Pflichten oder Rechte daraus
führen.
Jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär hat ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs, Widerspruchs- und
Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen
Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der
DSGVO. Diese Rechte können Aktionärinnen bzw. Aktionäre gegenüber
STRABAG SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
investor.relations@strabag.com oder über die folgenden Kontaktdaten
geltend machen:
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1220 Wien
Telefax: +43 (1) 22422 1177
Zudem steht den Aktionärinnen bzw. Aktionären ein
Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel
77 DSGVO bzw. § 24 DSG zu.
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- Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Die Rechte und Pflichten der Wertrecht-Inhaberinnen bzw.
-Inhaber und der STRABAG SE unterliegen österreichischem Recht
unter Ausschluss der Verweisungsnormen des österreichischen
internationalen Privatrechts. Erfüllungsort ist Wien,
Österreich.
Für alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesen
Abwicklungsbedingungen ist – soweit gesetzlich zulässig und/oder
soweit sich nicht ein anderer Zwangsgerichtsstand ergibt (vgl.
insbesondere § 83a JN) – das für Handelssachen jeweils zuständige
Gericht in Wien ausschließlich zuständig.
Für Klagen einer Verbraucherin bzw. eines Verbrauchers gegen
STRABAG SE ist nach Wahl der Verbraucherin bzw. des Verbrauchers–
soweit gesetzlich zulässig und/oder soweit sich nicht ein anderer
Zwangsgerichtsstand ergibt (vgl. insbesondere § 83a JN) – das
sachlich und örtlich zuständige Gericht am Wohnsitz der
Verbraucherin bzw. des Verbrauchers oder am Sitz von STRABAG SE
oder ein sonstiges, aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen
zuständiges Gericht zuständig.
Villach, im April 2024
Der Vorstand
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