Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE : YAC) ("Yucaipa"),
société d'acquisition à vocation spécifique cotée en bourse et
dirigée par Ron Burkle, président du conseil d'administration et
Ira Tochner, CFO et COO, et SIGNA Sports United ("SSU"), plateforme
mondiale leader dans les domaines du sport, du commerce
électronique et de la technologie, annoncent ce jour la validation
par leurs actionnaires respectifs du regroupement d'entreprises
entre Yucaipa et SSU, tel qu'annoncé le 11 juin 2021. Le
regroupement d'entreprises prévoit également le rachat du groupe
WiggleCRC ("WiggleCRC"), deuxième détaillant au monde de vélos en
ligne après SSU, qui est actuellement aux mains de Bridgepoint. Les
conseils d'administration des sociétés Yucaipa et SSU avaient
précédemment approuvé le regroupement d'entreprises.
Après le vote des actionnaires de Yucaipa, SSU et Yucaipa ont
lancé les dernières formalités nécessaires à la clôture du
regroupement d'entreprises, qui devrait aboutir le 14 décembre
2021. Il est en outre prévu que la négociation des actions de la
société combinée, appelée SIGNA Sports United N.V. (anciennement
connue sous le nom de SIGNA Sports United B.V., "Pubco"), soit
ouverte à la Bourse de New York sous le symbole "SSU" à compter du
premier jour de négociation suivant. SSU maintiendra son équipe de
direction actuelle, dirigée par son Président Directeur Général,
Stephan Zoll.
Aperçu de la transaction
Yucaipa a accepté le regroupement avec SSU et WiggleCRC sur la
base d'une évaluation pro forma de l'entreprise à 3,2 milliards
$.
La transaction permettra de lever un montant minimum de 484
millions de dollars, financé par les recettes de la fiducie Yucaipa
et un placement privé en actions ordinaires (PPA) auprès
d'investisseurs institutionnels et high-tech, de fonds souverains
et de grandes fortunes privées.
Ron Burkle et SIGNA International Sports Holding GmbH ("SISH"),
actionnaire majoritaire de SSU, investissent conjointement dans le
PPA, aux côtés d'investisseurs institutionnels internationaux de
haut rang. Les actionnaires existants ont consenti à convertir 100
% de leur participation dans la nouvelle société publique.
De plus amples informations relatives à la proposition de
transaction, dont une copie de l'accord de regroupement
d'entreprises et de la présentation aux investisseurs, figurent
dans le rapport actualisé sur formulaire 8-K déposé par Yucaipa
auprès de la United States Securities and Exchange Commission (la
"SEC"). Le rapport est disponible sur www.sec.gov, sur le site Web
de SSU à l'adresse https://ir.signa-sportsunited.com/ et sur le
site Web de Yucaipa à l'adresse
https://www.yucaipayac.com/investor-relations. Dans le cadre de la
transaction, SSU a introduit une déclaration d'enregistrement (et
Yucaipa une déclaration de procuration/prospectus faisant partie de
la déclaration d'enregistrement) auprès de la SEC. La SEC a validé
la déclaration d'enregistrement au 24 novembre 2021.
Conseillers
Citi a agi en tant que conseiller financier principal de SSU.
Moelis & Company LLC a agi en tant que conseiller financier
principal de Yucaipa. Jefferies a agi en tant que conseiller en
marchés financiers de Yucaipa.
Citi et Jefferies LLC ont agi en tant que co-agents de placement
pour le PPA.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que
premier conseiller juridique de SSU, et Kirkland & Ellis LLP a
agi en tant que premier conseiller juridique de Yucaipa.
À propos de SIGNA Sports United
Des performances inspirantes. Unis par la passion. SSU
regroupe des boutiques en ligne spécialisées dans le sport, qui
reposent sur notre plateforme technologique et commerciale de
premier plan. Notre approche spécialisée nous permet de valoriser
la qualité de nos plus de 1 000 marques partenaires dans les
catégories du vélo, du tennis, de l'outdoor et des sports d'équipe.
Nous proposons ensemble nos services à plus de 7 millions de
clients actifs, en rassemblant les pools de données sportives, les
talents numériques et la passion pour la vie active.
À propos de Yucaipa Acquisition Corporation
Yucaipa est une société d'acquisition à vocation spécifique
dirigée par Ronald Burkle et constituée en vue d'effectuer une
fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat
d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises
similaire avec une ou plusieurs entreprises ou entités.
Informations supplémentaires
Le 10 juin 2021, SSU et Yucaipa ont signé un accord de
regroupement d'entreprises (susceptible d'être amendé, complété ou
autrement modifié occasionnellement, ci-après dénommé l'"Accord de
regroupement d'entreprises") conclu par et entre Yucaipa, SSU,
Pubco, Olympics I Merger Sub, LLC et SISH. Le 2 juillet 2021, Pubco
a déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 auprès
de la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), en vue du
projet de regroupement d'entreprises envisagé par l'accord (le
"Regroupement d'entreprises"), lequel a été modifié les 31 août, 18
octobre, 4 novembre, 17 novembre, 23 novembre et 24 novembre de
cette année, et déclaré effectif le 24 novembre 2021. La
déclaration comprend un document servant de prospectus pour Pubco
au sujet des titres à émettre dans le cadre du regroupement
d'entreprises proposé entre Yucaipa et SSU, tel que détaillé dans
l'Accord de regroupement d'entreprises, ainsi qu'une déclaration de
procuration de Yucaipa en vue de l'assemblée générale. La
déclaration de procuration / le prospectus définitif a été déposée
auprès de la SEC le 26 novembre 2021 (la "déclaration de
procuration / le prospectus définitif"). Yucaipa a envoyé par
courrier la déclaration de procuration / le prospectus définitif et
autres documents concernés à ses actionnaires. Le présent
communiqué de presse ne se substitue pas à la procuration /
prospectus définitif ou tout autre document que Yucaipa enverra à
ses actionnaires dans le cadre du regroupement d'entreprises. Nous
recommandons aux investisseurs et aux détenteurs de titres de
Yucaipa de prendre connaissance de la procuration / du prospectus
définitif dans le cadre de la demande de procurations de Yucaipa en
vue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prévue
pour valider le regroupement d'entreprises (et les questions
connexes). Le document définitif contient en effet des informations
importantes relatives au regroupement d'entreprises et aux parties
impliquées dans le regroupement. La procuration définitive / le
prospectus a été envoyé par courrier aux actionnaires de Yucaipa en
date du 22 novembre 2021, date d'enregistrement établie pour le
vote sur le regroupement d'entreprises. Les actionnaires ont
également la possibilité d'obtenir gratuitement des copies de la
procuration / du prospectus définitif sur le site Web de la SEC à
l'adresse www.sec.gov ou en adressant une demande par courrier à :
Yucaipa Acquisition Corporation, 9130 West Sunset Boulevard, Los
Angeles, CA 90069.
Participants à la sollicitation
Conformément aux dispositions de la SEC, Yucaipa, SSU, Pubco et
ses directeurs, cadres dirigeants, autres membres de la direction
et employés respectifs, peuvent être considérés comme des
participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de
Yucaipa dans le cadre du regroupement d'entreprises. Les
investisseurs et les porteurs de titres sont invités à consulter
les documents déposés par Yucaipa auprès de la SEC afin d'obtenir
des informations plus détaillées sur les noms et les intérêts des
directeurs et cadres dirigeants de Yucaipa dans le cadre du
regroupement d'entreprises.
Déclarations prospectives
Certaines déclarations formulées dans le présent communiqué de
presse, y compris la description des transactions, des accords et
d'autres informations contenues dans le présent document et ses
annexes (collectivement, le présent "Communiqué"), ne constituent
pas des faits historiques mais des "déclarations prospectives" au
sens des dispositions d'exonération (safe harbor) du Private
Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations
prospectives sont généralement assorties de termes tels que
"croire", "pouvoir", "estimer", "continuer", "anticiper", "avoir
l'intention", "s'attendre", "devoir", "pouvoir", "planifier",
"prédire", "potentiel", "sembler", "chercher", "futur",
"perspectives", "suggérer", "cibles", "projets", "prévision" et
d'autres expressions similaires qui prévoient ou désignent des
événements ou des tendances futurs ou qui ne constituent pas des
déclarations de faits historiques. Ces déclarations prospectives
comprennent, sans s'y limiter, des déclarations concernant des
événements futurs, le Regroupement d'entreprises entre Yucaipa et
SSU, l'acquisition de WiggleCRC, les résultats et avantages futurs
estimés ou anticipés de la société combinée après le Regroupement
d'entreprises, y compris la probabilité et la capacité des parties
à mener à bien le regroupement d'entreprises et l'acquisition de
WiggleCRC, les opportunités futures pour la société combinée, les
futurs produits et services envisagés, la stratégie et les plans
commerciaux, les objectifs de la direction pour les opérations
futures de SSU, la taille du marché et les opportunités de
croissance, la position concurrentielle, les tendances
technologiques et commerciales, ainsi que d'autres déclarations qui
ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations sont
basées sur les attentes actuelles de la direction de SSU et ne
constituent pas des prédictions des performances réelles. Ces
déclarations prospectives sont fournies uniquement à des fins
indicatives et ne sont pas destinées à servir, et ne doivent pas
être considérées par un investisseur comme une garantie, une
assurance, une prédiction ou une déclaration définitive de fait ou
de probabilité. Les événements et circonstances réels peuvent être
difficiles ou impossibles à prévoir et différeront des hypothèses.
Toutes les déclarations prospectives sont basées sur des
estimations et des prévisions et reflètent les points de vue, les
hypothèses, les attentes et les opinions de Yucaipa et de SSU,
lesquels sont sujets à changement en raison de divers facteurs, y
compris, mais sans s'y limiter, les changements dans les conditions
économiques générales résultant de la pandémie de COVID-19. Ces
estimations, hypothèses, attentes, prévisions, vues ou opinions,
identifiées ou non dans le présent communiqué, doivent être
considérées comme des indications, préliminaires et à des fins
d'illustration uniquement, et ne doivent pas être considérées comme
étant nécessairement représentatives des résultats futurs.
De nombreux événements et circonstances réels échappent au
contrôle de Yucaipa et de SSU. Ces déclarations sont soumises à un
nombre de risques et d'incertitudes relatifs aux activités de SSU
et au Regroupement d'entreprises, de sorte que les résultats réels
peuvent différer sensiblement. Ces risques et incertitudes
comprennent, sans s'y limiter, les conditions économiques,
politiques et commerciales générales ; les changements dans les
conditions commerciales, de marché, financières, politiques et
juridiques nationales ou étrangères ; le calendrier et la structure
du Regroupement d'entreprises ; les changements dans la structure
proposée du Regroupement d'entreprises éventuellement requis ou
opportuns en raison des lois ou réglementations applicables ;
l'incapacité des parties à réaliser le Regroupement d'entreprises
ou la survenue de tout événement, changement ou autre circonstance
de nature à entraîner la résiliation du Contrat de Regroupement
d'entreprises par et entre SSU, Yucaipa et les autres parties
prenantes ; l'investissement PPA et les autres transactions y
afférentes, y compris en raison de la pandémie de COVID-19 ou en
raison du risque de ne pas obtenir les autorisations
réglementaires, de les retarder ou de les soumettre à des
conditions imprévues qui pourraient avoir un effet négatif sur le
Regroupement d'entreprises ou sur les avantages attendus du
Regroupement d'entreprises ; le dénouement de toute procédure
judiciaire qui pourrait être engagée contre les parties après
l'annonce du Regroupement d'entreprises ; la réception d'une offre
non sollicitée d'une autre partie pour une transaction commerciale
alternative susceptible d'interférer avec le Regroupement
d'entreprises ; le risque que les actionnaires de Yucaipa ou de SSU
n'approuvent pas la transaction envisagée ; l'impossibilité de
réaliser les avantages anticipés du Regroupement d'entreprises,
notamment en raison d'un retard dans la réalisation de la
transaction envisagée ou d'une difficulté à intégrer les activités
de Yucaipa et de SSU ; le risque que le Regroupement d'entreprises
perturbe les plans et opérations actuels suite à l'annonce et à la
réalisation du Regroupement d'entreprises ; la capacité de
l'entreprise combinée à se développer et à gérer sa croissance de
façon rentable et à conserver ses employés clés, y compris son
équipe de direction ; le montant des demandes de rachat faites par
les actionnaires de Yucaipa ; l'incapacité à obtenir ou à maintenir
la cotation des titres de la société post-acquisition sur à la
Bourse de New York après le Regroupement d'entreprises ; les coûts
liés au Regroupement d'entreprises ; le niveau global de la demande
pour les services de SSU ; la conjoncture économique générale et
les autres facteurs affectant les activités de SSU ; la capacité de
SSU à exécuter sa stratégie commerciale ; la capacité de SSU à
maîtriser ses dépenses ; les changements dans les lois applicables
et la réglementation gouvernementale et l'impact de ces changements
sur les activités de SSU, l'exposition de SSU aux litiges et autres
pertes éventuelles ; les risques associés à une mauvaise presse ou
à une atteinte à la réputation ; les perturbations et autres
impacts sur les activités de SSU, suite à la pandémie de COVID-19
et aux actions gouvernementales et mesures restrictives mises en
œuvre pour y répondre ; la capacité de SSU à protéger les brevets,
les marques et autres droits de propriété intellectuelle ; toute
violation ou interruption de l'infrastructure technologique de SSU
; les changements en matière de lois et de responsabilités fiscales
; les changements en matière de risques juridiques, réglementaires,
politiques et économiques et l'impact de ces changements sur les
activités de SSU et les facteurs abordés dans le prospectus final
de Yucaipa relatif à son offre publique initiale, daté du 29
juillet 2020, et les autres documents déposés auprès de la SEC.
Les facteurs énumérés ci-dessus ne sont pas exhaustifs. Il
convient d'examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les
autres risques et incertitudes décrits dans la section "Risk
Factors" de la Déclaration d'enregistrement / Prospectus mentionnée
ci-dessus, et décrits dans le rapport annuel de Yucaipa sur le
formulaire 10-K et autres documents déposés périodiquement par
Yucaipa ou TopCo auprès de la SEC. Des risques supplémentaires
inconnus de Yucaipa et de TopCo ou jugés négligeables par Yucaipa
et TopCo peuvent également entraîner une différence entre les
résultats réels et ceux contenus dans les déclarations
prospectives. Par ailleurs, les déclarations prospectives expriment
les attentes, plans ou prévisions de Yucaipa et TopCo, selon le
cas, concernant des événements futurs et des opinions exprimés en
date du présent communiqué. Yucaipa et TopCo anticipent que des
événements et développements ultérieurs entraîneront une
modification des évaluations de Yucaipa et TopCo. Cependant, bien
que Yucaipa et/ou TopCo puissent décider de mettre à jour ces
énoncés prospectifs à un moment donné dans le futur, Yucaipa et
TopCo déclinent spécifiquement toute obligation de le faire. Ces
déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme
représentatives des évaluations de Yucaipa ou de TopCo au-delà de
la date du présent communiqué. Il convient dès lors de ne pas
accorder une fiabilité excessive à ces déclarations
prospectives.
Avis de non-responsabilité
Ce communiqué est exclusivement destiné à des fins d'information
et ne constitue ni une offre d'achat, de vente ou d'échange, ni une
sollicitation à une offre de vente, de souscription, d'achat ou
d'échange de titres, ni la sollicitation d'un vote dans une
juridiction quelconque dans le cadre du Regroupement d'entreprises
ou autrement. Il n'y aura pas non plus de vente, d'émission ou de
transfert de titres dans une juridiction quelconque en violation de
la loi applicable. Aucune offre de titres ne sera faite, sauf au
moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du
Securities Act. Le Regroupement d'entreprises proposé sera soumis à
l'examen des actionnaires de Yucaipa.
L'INVESTISSEMENT DANS LES TITRES DÉCRITS DANS LE PRÉSENT
COMMUNIQUÉ N'A PAS ÉTÉ APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ PAR LA SEC OU TOUTE
AUTRE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION ET AUCUNE AUTORITÉ NE S'EST
PRONONCÉE SUR LES AVANTAGES DE L'OFFRE OU SUR L'EXACTITUDE OU LA
PERTINENCE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ.
TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION PÉNALE.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20211213006036/fr/
SSU : Contact médias Erin
Classen Allison + Partners erin.classen@allisonpr.com +1 202 756
7246
Contact investisseurs Matt Chesler,
CFA Allison + Partners matt.chesler@allisonpr.com +1 646 809
2183
Yucaipa Acquisition Corporationt : Frank Quintero
pressrelations@yucaipaco.com +1 310 228 2860
Yucaipa Acquisition (NYSE:YAC)
과거 데이터 주식 차트
부터 12월(12) 2024 으로 1월(1) 2025
Yucaipa Acquisition (NYSE:YAC)
과거 데이터 주식 차트
부터 1월(1) 2024 으로 1월(1) 2025